整體上市
是指一家公司將其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體改制為股份公司進(jìn)行上市的做法。分拆上市是指一家公司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或某個(gè)子公司改制為股份公司進(jìn)行上市的做法。隨著證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性的要求越來(lái)越高,整體上市越來(lái)越成為公司首次公開(kāi)發(fā)行上市的主要模式。
整體上市,是當(dāng)前中國(guó)資本市場(chǎng)的重大變革之一?？偟膩?lái)說(shuō),整體上市的主要?jiǎng)訖C(jī)有三個(gè):一是符合上市公司的監(jiān)管要求,避免母公司和上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),實(shí)現(xiàn)上市公司在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)上的完全自主;二是通過(guò)上市公司的市場(chǎng)化估值溢價(jià),將母公司未來(lái)的增長(zhǎng)能力充分“套現(xiàn)”,從而提升母公司的整體價(jià)值:三是為母公司旗下的其他業(yè)務(wù)提供市場(chǎng)融資渠道。
無(wú)論是寶鋼股份、武鋼股份控股股東定向增發(fā),還是TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊重新IPO,以及長(zhǎng)江電力整體上市,“整體上市”概念在股權(quán)分置改革告一段落后,風(fēng)生水起分拆上市,成為了中國(guó)資本市場(chǎng)上獨(dú)特的風(fēng)景線。
一個(gè)股份公司想要上市必須達(dá)到一些硬性的會(huì)計(jì)指標(biāo),為了達(dá)到這個(gè)目的,股東一般會(huì)把一個(gè)大型的企業(yè)分拆為股份公司和母公司兩部分,把優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)放在股份公司,一些和主業(yè)無(wú)關(guān)、質(zhì)量不好的資產(chǎn)(例如:食堂、幼兒園、虧損的資產(chǎn)等)放在母公司,這就是分拆上市,我們不妨通過(guò)案例來(lái)理解整體上市和分拆上市的相關(guān)內(nèi)容。
整體上市模式
第一、通過(guò)整體改制后首次公開(kāi)發(fā)行上市的方式,如中國(guó)石化、中國(guó)石油整體改制后境外整體上市。
第二、借助其控股的上市公司,以吸收合并或資產(chǎn)重組的方式實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的整體上市,如CL集團(tuán)的吸收合并方式,武鋼集團(tuán)、寶鋼集團(tuán)的增發(fā)收購(gòu)方式。這些方式從本質(zhì)上來(lái)講是一種融資行為,但具體操作方法有所區(qū)別分拆上市,TCL集團(tuán)先是吸收合并了旗下的上市子公司TCL通訊,再通過(guò)與TCL通訊置換股權(quán)首發(fā)上市,集團(tuán)公司是融資的主體;武鋼股份采取先增發(fā)股份,然后用募集的資金購(gòu)買集團(tuán)主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的方法,最后將這些資產(chǎn)注入到上市公司,實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的整體上市,上市子公司是融資主體。寶鋼則與武鋼的模式相同。
另外,按照上市地點(diǎn)劃分,整體上市又有境內(nèi)上市和境外上市兩種模式。
分拆上市
分拆上市指一個(gè)母公司通過(guò)將其在子公司中所擁有的股份,按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東,從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)從母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出去。
分拆上市有廣義和狹義之分,廣義的分拆包括已上市公司或者未上市公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來(lái)單獨(dú)上市;狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個(gè)子公司獨(dú)立出來(lái),另行公開(kāi)招股上市。
分拆上市后,原母公司的股東雖然在持股比例和絕對(duì)持股數(shù)量上沒(méi)有任何變化,但是可以按照持股比例享有被投資企業(yè)的凈利潤(rùn)分成,而且最為重要的是,子公司分拆上市成功后,母公司將獲得超額資收益。
2000年,聯(lián)想集團(tuán)實(shí)施了有史以來(lái)最大規(guī)模的戰(zhàn)略調(diào)整,對(duì)其核心務(wù)進(jìn)行拆分,分別成立新的“聯(lián)想集團(tuán)”和“神州數(shù)碼”。2001年6月1日,神州數(shù)碼股票在香港上市。神州數(shù)碼從聯(lián)想中分拆出來(lái)具有一箭雙的作用,分拆不但解決了事業(yè)部層次上的激勵(lì)機(jī)制問(wèn)題,同時(shí)由于神數(shù)碼獨(dú)立上市,聯(lián)想集團(tuán)、神州數(shù)碼的股權(quán)結(jié)構(gòu)大大改變,公司層次的激勵(lì)機(jī)制也得到了進(jìn)一步的解決。
分拆上市要滿足下面六大條件:
上市公司公開(kāi)募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)
上市公司最近三年盈利,業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)正常;
上市公司與發(fā)行人不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)且出具未來(lái)不競(jìng)爭(zhēng)承諾,上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間不存在嚴(yán)重關(guān)聯(lián)交易
發(fā)行人凈利潤(rùn)占上市公司凈利潤(rùn)不超過(guò)50%
發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過(guò)30%
上市公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及親屬持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過(guò)10%
分拆上市之所以誘人,主要在于股權(quán)的二次溢價(jià),對(duì)于母公司來(lái)說(shuō),未上市的子公司只能貢獻(xiàn)投資收益、經(jīng)營(yíng)凈利潤(rùn)(控制權(quán))。而一旦子公司實(shí)現(xiàn)上市,原本的凈利潤(rùn)可以實(shí)現(xiàn)50倍甚至更高的市盈率,對(duì)于公司的估值來(lái)說(shuō),是一個(gè)系統(tǒng)性的抬升;此外,投資人還可能由于股權(quán)分配方案而獲得意外的“驚喜”;第三還可拓寬融資渠道。
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