周五(8月23日)，證監(jiān)會(huì)就《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》公開征求意見。
證監(jiān)會(huì)表示，近年來，上市公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略更加多元，借助分拆實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦和均衡發(fā)展的需求逐步凸顯。允許符合一定條件的上市公司分拆在境內(nèi)上市，是我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展的必然要求，對(duì)更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展具有積極意義。
《規(guī)定》明確了分拆試點(diǎn)的七大條件，對(duì)擬分拆上市公司設(shè)置盈利門檻、限制拆出資產(chǎn)的規(guī)模，保障上市公司留有足夠的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)支持其獨(dú)立上市地位；要求擬分拆上市公司達(dá)到規(guī)范運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)、分拆后母子公司均符合“三分開兩獨(dú)立”要求。
七大條件具體包括：
一是上市公司股票上市已滿 3 年。
二是上市公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于 10 億元人民幣（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）。
三是上市公司最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的 50％；上市公司最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的 30％。
四是上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近 36 個(gè)月內(nèi)未受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰;上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近 12 個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告。
五是上市公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購(gòu)買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市。
六是上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 10％。
七是上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。
《規(guī)定》同時(shí)規(guī)范了分拆上市流程，要求上市公司分拆應(yīng)按照重大資產(chǎn)重組的規(guī)定充分披露信息，履行股東大會(huì)特別決議程序，分拆后子公司發(fā)行上市應(yīng)遵守首次公開發(fā)行股票上市、重組上市的有關(guān)規(guī)定等：
（一）嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。
（二）充分披露分拆的影響、提示風(fēng)險(xiǎn)。
（三）董事會(huì)應(yīng)切實(shí)履職盡責(zé)。
（四）股東大會(huì)應(yīng)逐項(xiàng)審議分拆事項(xiàng)。
（五）嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)表決程序。
（六）聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問審慎核查、持續(xù)督導(dǎo)。
規(guī)定還提出加強(qiáng)對(duì)分拆上市行為的監(jiān)管。證監(jiān)會(huì)、證券交易所將依法追究違法違規(guī)責(zé)任；強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)職責(zé)，由財(cái)務(wù)顧問對(duì)上市公司分拆后的上市地位開展為期一年以上的持續(xù)督導(dǎo)。
據(jù)中國(guó)證券報(bào)分拆上市的條件，根據(jù)7條上市規(guī)則進(jìn)行篩選，初步來看，剔除與上市公司業(yè)務(wù)相同相似、剔除金融和地產(chǎn)的上市公司，有資格分拆子公司上市的A股公司不足100家，占目前A股所有上市公司的比例不到3%?？紤]到分拆之后的子公司還要滿足上市條件，涉及到的公司規(guī)模整體會(huì)更少。
上述媒體援引投資人士分析稱，“規(guī)則出臺(tái)之后，不少企業(yè)會(huì)被歸類為‘分拆概念股’，投資者應(yīng)該更加謹(jǐn)慎考慮，目前來看，并不是所有上市公司都可以分拆，更不是概念炒作的利好信息?！?/p>
證監(jiān)會(huì)在今日發(fā)布的公告中表示，對(duì)分拆上市試點(diǎn)中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)，尤其是利用分拆上市進(jìn)行概念炒作、“忽悠式”分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。
值得一提的是，分拆上市與設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制也存在密切關(guān)系。今年1月30日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的實(shí)施意見》。實(shí)施意見明確提出，“達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。”
以下為上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定（征求意見稿）全文：
上市公司分拆是資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置和深化并購(gòu)重組功能的重要手段，有利于公司進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦、提升專業(yè)化經(jīng)營(yíng)水平，更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。為引導(dǎo)和規(guī)范上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)上市，根據(jù)《公司法》《證券法》等法律法規(guī)，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)規(guī)定如下：
一、上市公司分拆的條件
本規(guī)定所稱上市公司分拆，是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司（以下簡(jiǎn)稱所屬子公司）的形式，在境內(nèi)證券市場(chǎng)首次公開發(fā)行股票上市或?qū)崿F(xiàn)重組上市的行為。上市公司分拆原則上應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足以下條件：
（一）上市公司股票上市已滿 3 年。
（二）上市公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于 10 億元人民幣（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）。
（三）上市公司最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的 50％；上市公司最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的 30％。
（四）上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近 36 個(gè)月內(nèi)未受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰;上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近 12 個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告。
（五）上市公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購(gòu)買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市。
（六）上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 10％。
（七）上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。
二、上市公司分拆的信息披露和決策程序要求
（一）嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。上市公司分拆，應(yīng)當(dāng)參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定，充分披露對(duì)投資者決策和上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的所有信息。
（二）充分披露分拆的影響、提示風(fēng)險(xiǎn)。上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所的規(guī)定，披露分拆的目的、必要性、可行性；分拆對(duì)各方股東特別是中小股東、債權(quán)人和其他利益相關(guān)方的影響；分拆預(yù)計(jì)和實(shí)際的進(jìn)展過程、各階段可能面臨的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，以及應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的具體措施、方案等。
（三）董事會(huì)應(yīng)切實(shí)履職盡責(zé)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就所屬子公司分拆是否符合相關(guān)法律法規(guī)和本規(guī)定、是否有利于維護(hù)股東和債權(quán)人合法權(quán)益，上市公司分拆后能否保持獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，分拆形成的新公司是否具備相應(yīng)的規(guī)范運(yùn)作能力等做出決議。
（四）股東大會(huì)應(yīng)逐項(xiàng)審議分拆事項(xiàng)。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)就董事會(huì)提案中有關(guān)所屬子公司分拆是否有利于維護(hù)股東和債權(quán)人合法權(quán)益、上市公司分拆后能否保持獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等進(jìn)行逐項(xiàng)審議并表決。
（五）嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)表決程序。上市公司股東大會(huì)就分拆事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，且經(jīng)出席會(huì)議的中小股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。上市公司董事、高級(jí)管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃的分拆上市的條件，該事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事發(fā)表專項(xiàng)意見，作為獨(dú)立議案提交股東大會(huì)表決，并須經(jīng)出席股東大會(huì)的中小股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
（六）聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問審慎核查、持續(xù)督導(dǎo)。上市公司分拆的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問履行以下職責(zé)：
一是對(duì)上市公司分拆是否符合本規(guī)定、上市公司披露的相關(guān)信息是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等，進(jìn)行盡職調(diào)查、審慎核查，出具核查意見，并予以公告；
二是在所屬子公司在境內(nèi)上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持獨(dú)立上市地位，并承擔(dān)下列工作：
1.持續(xù)關(guān)注上市公司核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)狀況、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等情況;
2.針對(duì)所屬子公司發(fā)生的對(duì)上市公司權(quán)益有重要影響的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況變化，以及其他可能對(duì)上市公司股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重要信息，督導(dǎo)上市公司依法履行信息披露義務(wù);
3.持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，自上市公司年報(bào)披露之日起 10個(gè)工作日內(nèi)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并予以公告。
三、加強(qiáng)對(duì)上市公司分拆的監(jiān)管
（一）持續(xù)完善上市公司分拆配套制度
一是上市公司分拆，涉及首次公開發(fā)行股票并上市的，應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于證券發(fā)行上市、保薦、承銷等相關(guān)規(guī)定；涉及重組上市的，應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的規(guī)定。
二是證券交易所應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定確立的原則，逐步完善有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，依法依規(guī)嚴(yán)格監(jiān)管，督促上市公司及相關(guān)各方履行信息披露義務(wù)。證券交易所、上市公司所在地證監(jiān)局應(yīng)當(dāng)就上市公司是否符合本規(guī)定第一條規(guī)定的相關(guān)條件進(jìn)行專項(xiàng)核查，并出具核查意見。
更多財(cái)稅咨詢、上市輔導(dǎo)、財(cái)務(wù)培訓(xùn)請(qǐng)關(guān)注理臣咨詢官網(wǎng) 素材來源：部分文字/圖片來自互聯(lián)網(wǎng)，無(wú)法核實(shí)真實(shí)出處。由理臣咨詢整理發(fā)布，如有侵權(quán)請(qǐng)聯(lián)系刪除處理。
400-835-0088
