2018年即將過(guò)去，回顧今年，借殼上市是資本市場(chǎng)不可或缺的風(fēng)景。
今年借殼上市的公司有哪些？又有什么亮點(diǎn)？
IPO日?qǐng)?bào)發(fā)現(xiàn)，2018年借殼上市有三宗“最”。
Part 1 總交易價(jià)達(dá)1792.2億元
先看一下今年的借殼上市收購(gòu)市場(chǎng)的整體情況。
截至12月19日，數(shù)據(jù)顯示，2018年開(kāi)始進(jìn)行的借殼上市共有11起360借殼上市，相比之下，2017年只發(fā)生了6起借殼上市。如果將最新披露日在2018年期間的收購(gòu)算在內(nèi)，借殼上市將有16起。
▲16起借殼上市
16起借殼上市的交易對(duì)價(jià)合計(jì)為1792.2億元，注入的凈資產(chǎn)的賬面值合計(jì)為612.88億元，溢價(jià)1179.32億元。
IPO日?qǐng)?bào)初步統(tǒng)計(jì)，除去ST慧球吸收合并天下秀，尚未明確最后采用的評(píng)估方法外，其余15起均采用收益法，平均市盈率為17.59倍。另外，華泰聯(lián)合證券擔(dān)任了6起借殼上市事項(xiàng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，數(shù)量最多。(注：ST慧球被借殼案，暫無(wú)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn))
此外，上述16起借殼上市事項(xiàng)中，9起屬于跨行業(yè)借殼，約占56.25%的比例。
從進(jìn)度來(lái)看，有5起借殼上市處于董事會(huì)審核預(yù)案階段，3起處于股東大會(huì)通過(guò)階段，2起證監(jiān)會(huì)已給出了反饋意見(jiàn)，1起企業(yè)已對(duì)證監(jiān)會(huì)的反饋意見(jiàn)進(jìn)行了回復(fù)，1起已獲得發(fā)審委通過(guò)，1起已經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，2起借殼上市已經(jīng)在今年完成，另外，還有1起借殼上市已宣告失敗。
從政策面來(lái)看，今年2月份，證監(jiān)會(huì)開(kāi)始區(qū)分交易類型，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)曾申報(bào)IPO被否決的重組項(xiàng)目加強(qiáng)監(jiān)管，要求企業(yè)在IPO被否決后至少應(yīng)運(yùn)行3年才可籌劃重組上市。10月20日，證監(jiān)會(huì)決定將IPO被否企業(yè)籌劃重組上市的間隔期由3年縮短為6個(gè)月，支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)參與上市公司并購(gòu)重組，推動(dòng)上市公司質(zhì)量提升。
證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人常德鵬于公告中表示，為防止部分資質(zhì)較差的IPO被否企業(yè)，繞道并購(gòu)重組登陸資本市場(chǎng)。前期證監(jiān)會(huì)對(duì)IPO被否企業(yè)，設(shè)置了3年的間隔期要求。現(xiàn)在考慮到IPO被否原因多種多樣，在對(duì)被否原因進(jìn)行整改后，不乏公司治理規(guī)范、盈利能力良好的企業(yè)。證監(jiān)會(huì)將間隔期從3年縮短為6個(gè)月。
Part 2 最高交易價(jià)的借殼
上述16起收購(gòu)中，有些借殼上市交易資金高達(dá)幾百億，有些僅注入資產(chǎn)就價(jià)值百億，有些收購(gòu)溢價(jià)較高，這些借殼上市均引發(fā)了市場(chǎng)的廣泛關(guān)注，稱得上“明星借殼案”。
江南嘉捷定增收購(gòu)三六零100%股權(quán)，也被市場(chǎng)稱為“360借殼”，就是“明星借殼案”中的“超級(jí)巨星”，也是今年交易作價(jià)最高的借殼上市。
2015年6月，已在美國(guó)紐交所上市達(dá)4年之久的三六零接到了來(lái)自周鴻祎等人組成的財(cái)團(tuán)的要約收購(gòu)，一年后成功摘牌完成私有化退市，由此邁出了回歸A股的第一步。
2017年11月，江南嘉捷披露重大資產(chǎn)重組公告，江南嘉捷將現(xiàn)有業(yè)務(wù)和資產(chǎn)置出，并以504.16億元的評(píng)估值將三六零的資產(chǎn)注入，360借殼之路再進(jìn)一步。
2018年2月22日，三六零置入資產(chǎn)完成過(guò)戶手續(xù)及相關(guān)工商變更登記。
六天后的28日，周鴻祎以一襲紅衣出席敲鑼儀式，三六零正式完成A股重組上市。
不過(guò)，三六零正式回歸A股的第一天就遭遇了“開(kāi)門綠”，以65.67元/股開(kāi)盤，開(kāi)盤漲幅3.84%，市值達(dá)4442億元。但隨后止升回跌，盤內(nèi)數(shù)度觸及跌停板。截至收盤，三六零報(bào)56.92元，下跌10%。
截至12月19日收盤，三六零股價(jià)為21.27元/股，總市值為1439億元，相較三六零上市后峰值4442億，市值已蒸發(fā)67.6%。
Part 3 最多凈資產(chǎn)的借殼
如果說(shuō)360借殼的交易價(jià)最高，那么，凈資產(chǎn)賬面值最多的借殼案得算是中房股份收購(gòu)忠旺集團(tuán)，也就是“忠旺集團(tuán)借殼”，中房股份通過(guò)重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份來(lái)完成此項(xiàng)交易。
忠旺集團(tuán)借殼所注入的資產(chǎn)價(jià)值是今年16起借殼中最高的，凈資產(chǎn)賬面值約為187.36億元，比三六零還多40.66%。
不過(guò)，與后者不同的是360借殼上市，360借殼首次披露是在2017年11月3日，也就是2017年籌劃，于2018年2月28日便成功上市。而忠旺集團(tuán)借殼首次披露是在2016年3月23日，2018年6月25日最新披露狀態(tài)是，此交易仍處于股東大會(huì)通過(guò)的階段。
2015年-2017年以及2018年前三季度，中房股份營(yíng)業(yè)收入分別為1591.93萬(wàn)元、1083.35萬(wàn)元、7654.22萬(wàn)元、46.84萬(wàn)元(前三季度)。
“殼”公司中房股份2018年前三季度的營(yíng)業(yè)收入極低，截至12月19日收盤，A股共有3566家企業(yè)，除了沒(méi)有發(fā)布三季報(bào)的三家企業(yè)，中房股份營(yíng)收排在倒數(shù)第二位。
忠旺集團(tuán)于公告中表示，若在2018年內(nèi)完成借殼，承諾2019年和2020年扣非后歸母凈利潤(rùn)不低于48億元和50億元。
借殼交易完成后，劉忠田將取代呼健成為實(shí)控人，其控制的忠旺精制將持有中房股份87.16%的股份。
需要說(shuō)明的是，187.36億元是忠旺集團(tuán)2016年3月31日的審計(jì)數(shù)據(jù)。以2017年6月30日為基準(zhǔn)日，忠旺集團(tuán)的凈資產(chǎn)賬面值將更高，為255.74億元。不過(guò)，交易雙方友好協(xié)商后，方案最后還是采用2016年3月31日的審計(jì)數(shù)據(jù)為依據(jù)。
Part 4 標(biāo)的市盈率最高的借殼
共達(dá)電聲吸收合并萬(wàn)魔聲學(xué)，或稱為“萬(wàn)魔聲學(xué)借殼”，也是今年的明星借殼案，首次披露于2018年11月15日，這一交易是今年市盈率最高的借殼上市。
公開(kāi)資料顯示，萬(wàn)魔聲學(xué)是小米耳機(jī)的設(shè)計(jì)制作商，且小米持有萬(wàn)魔聲學(xué)的股份。
萬(wàn)魔聲學(xué)借殼，標(biāo)的交易對(duì)價(jià)為34.1億元，市盈率高達(dá)81.51倍，遠(yuǎn)超標(biāo)的市盈率第二高(52.3倍)的借殼上市。
值得一提的是，在交易前，萬(wàn)魔聲學(xué)通過(guò)子公司愛(ài)聲聲學(xué)持有共達(dá)電聲15.27%股權(quán)。
共達(dá)電聲原控股股東為濰坊高科，原實(shí)際控制人為趙篤仁、楊進(jìn)軍、董曉民、葛相軍。
2018年3月6日，濰坊高科將共達(dá)電聲15.27%的股份，全部轉(zhuǎn)讓給愛(ài)聲聲學(xué)。共達(dá)電聲的控股股東變?yōu)閻?ài)聲聲學(xué)，實(shí)際控制人變?yōu)橹x冠宏。
換言之，萬(wàn)魔聲學(xué)是取得共達(dá)電聲控制權(quán)后，再進(jìn)行的借殼上市。
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