中國證券監(jiān)督管理委員會令
第182號
《上市公司信息披露管理辦法》已經(jīng)2021年3月4日中國證券監(jiān)督管理委員會2021年第3次委務(wù)會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2021年5月1日起施行。
中國證券監(jiān)督管理委員會主席：易會滿
2021年3月18日
上市公司信息披露管理辦法
第一章總則
第一條為了規(guī)范上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
第二條信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵守本辦法的規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）對首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行證券信息披露另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三條信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露上市公司信息披露管理辦法，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
證券及其衍生品種同時(shí)在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露。
第四條上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，信息披露及時(shí)、公平。
第五條除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。
信息披露義務(wù)人自愿披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。自愿性信息披露應(yīng)當(dāng)遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進(jìn)行選擇性披露。
信息披露義務(wù)人不得利用自愿披露的信息不當(dāng)影響公司證券及其衍生品種交易價(jià)格，不得利用自愿性信息披露從事市場操縱等違法違規(guī)行為。
第六條上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等作出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)披露。
第七條信息披露文件包括定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告、招股說明書、募集說明書、上市公告書、收購報(bào)告書等。
第八條依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體發(fā)布，同時(shí)將其置備于上市公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。
信息披露文件的全文應(yīng)當(dāng)在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的報(bào)刊依法開辦的網(wǎng)站披露，定期報(bào)告、收購報(bào)告書等信息披露文件的摘要應(yīng)當(dāng)在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的報(bào)刊披露。
信息披露義務(wù)人不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。
第九條信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送上市公司注冊地證監(jiān)局。
第十條信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。
第十一條中國證監(jiān)會依法對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督檢查，對信息披露義務(wù)人的信息披露行為進(jìn)行監(jiān)督管理。
證券交易所應(yīng)當(dāng)對上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實(shí)行實(shí)時(shí)監(jiān)控。證券交易所制定的上市規(guī)則和其他信息披露規(guī)則應(yīng)當(dāng)報(bào)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。
第二章定期報(bào)告
第十二條上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告。凡是對投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。
年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第十三條年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。
第十四條年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；
（三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前十大股東持股情況；
（四）持股百分之五以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況；
（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、年度報(bào)酬情況；
（六）董事會報(bào)告；
（七）管理層討論與分析；
（八）報(bào)告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；
（九）財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文；
（十）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第十五條中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；
（三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數(shù)、公司前十大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；
（四）管理層討論與分析；
（五）報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；
（六）財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；
（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第十六條定期報(bào)告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過。未經(jīng)董事會審議通過的定期報(bào)告不得披露。
公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，說明董事會的編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定上市公司信息披露管理辦法，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實(shí)際情況。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。監(jiān)事會對定期報(bào)告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明董事會的編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實(shí)際情況。
董事、監(jiān)事無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在董事會或者監(jiān)事會審議、審核定期報(bào)告時(shí)投反對票或者棄權(quán)票。
董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，上市公司應(yīng)當(dāng)披露。上市公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。
董事、監(jiān)事和高級管理人員按照前款規(guī)定發(fā)表意見，應(yīng)當(dāng)遵循審慎原則，其保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的責(zé)任不僅因發(fā)表意見而當(dāng)然免除。
第十七條上市公司預(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。
第十八條定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
第十九條定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)針對該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明。
定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見，證券交易所認(rèn)為涉嫌違法的，應(yīng)當(dāng)提請中國證監(jiān)會立案調(diào)查。
第二十條上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告和中期報(bào)告的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)立即立案調(diào)查，證券交易所應(yīng)當(dāng)按照股票上市規(guī)則予以處理。
第二十一條年度報(bào)告、中期報(bào)告的格式及編制規(guī)則，由中國證監(jiān)會和證券交易所制定。
第三章臨時(shí)報(bào)告
第二十二條發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
（一）《證券法》第八十條第二款規(guī)定的重大事件；
（二）公司發(fā)生大額賠償責(zé)任；
（三）公司計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；
（四）公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負(fù)值；
（五）公司主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；
（六）新公布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；
（七）公司開展股權(quán)激勵(lì)、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌；
（八）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn)；
（九）主要資產(chǎn)被查封、扣押或者凍結(jié)；主要銀行賬戶被凍結(jié)；
（十）上市公司預(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)；
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