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1、股權激勵的初衷
中小企業(yè)非上市公司股權激勵的初心是吸引、保留和激勵人才。因為中小企業(yè)做股權激勵的一個劣勢是沒有辦法拿出大量現金、通過品牌來吸引、激勵高素質的人才，因此要通過股權激勵方式、用企業(yè)的未來凝聚急需的核心人才。但是，中小企業(yè)股權激勵也存在著巨大的風險。由于國內中小企業(yè)往往操作不規(guī)范，而且中小企業(yè)老板在股權問題上往往諱莫如深、密室謀劃，因此股權激勵做的不到位起不到很好的激勵效果，反而為以后的種種問題埋下隱患。
舉個例子，一家非中小企業(yè)的非上市公司引進了一位著名職業(yè)經理人，根據談判，經理人拿出80萬現金獲得了幾位大股東向其授予的15%的股份；但是，開始工作之后才發(fā)現現有股東與該經理人的經營思路和管理風格存在一定差異；經過將近兩年的磨合以后，雖然配合逐漸成熟，但顯然兩者仍存在諸多問題，企業(yè)發(fā)展也并未取得預期業(yè)績；在此情況下，經理人選擇退出，并與股東就退出價格問題進行了談判，企業(yè)支付了較進入成本更高的贖回成本，而且對企業(yè)經營也產生了一定影響。通過這個案例，可以發(fā)現，股權激勵必須做對、做好，才能達到預期效果。
2、股權激勵定人
那么我們不僅要問，什么樣的人才能獲得股權激勵？能力是很重要的一方面，更關鍵的另一方面是，是否認同企業(yè)的未來、是否能與企業(yè)現有股東相匹配、是否能夠與企業(yè)長期共同發(fā)展。從能力角度來看，必須是企業(yè)發(fā)展中所極度欠缺的短板，通過這種高成本的方式獲得核心人才，他也必須能夠大步地促進企業(yè)發(fā)展。這種方式與企業(yè)接受風險投資是一樣的道理，因此企業(yè)也應當以引入風投的謹慎來對待這件事情。而從第二方面來看，如果該人才不認同企業(yè)未來，與現有股東無法匹配，也無法與企業(yè)長期共同發(fā)展，那么該人才引進卻可能構成企業(yè)巨大的隱患，正如前面那家企業(yè)所面臨的問題一樣。當然，任何人都不可能絕對保證這一點，而且情況的變化也可能引發(fā)引進的人才和股東之間的變化，但企業(yè)應當在后續(xù)各個方面做出安排。
3、股權激勵的模式
股權模式有很多種，如股票期權、期股、實股、虛擬股權等等；受讓方式也存在多種，比如現金購買、折價購買、分紅購買等多種方式。因此，企業(yè)要根據具體情況進行選擇。比如對于高級但非核心的人才引進，則可采用虛擬股權，參與分紅、但無相關權利，這是一種最為靈活的安排，但激勵效果也最差。而相應地，受讓人可以以現金全價購買實股，這種方式也就表示他將自己和企業(yè)緊密地結合在了一起，這已經構成他的一項重要投資。股權類別和受讓方式可以進行靈活的組合，這樣就產生出多種激勵效果的股權激勵方式。當然，無償受讓并非不可以，尤其對于核心人員并不提倡，因為這種方式實際上是以一種無代價的方式獲得，出資與上山入伙納個“投名狀”的意義是一樣的。
4、股權激勵的約束條件
股權的約束條件可以分授予條件和行權條件，給予激勵對象的股份授予可以分階段授予。分階段授予實際上給企業(yè)和引進人才一定空間，允許雙方近距離地深入地考察和磨合。除非“一見鐘情”——當然其概率一般較低。所以，可以約定分階段的授予模式，并約定條件和相應授予的比例——這些在規(guī)范的期權操作中是基本內容。分階段授予則給企業(yè)和人才一個更長期的考核、驗證的理性思考過程。企業(yè)在引進高級人才問題上，往往有一種既自卑又焦慮的心態(tài)，將某個人才看得很重，又擔心自己廟太小、條件談不攏，等等。實際上，人才引進雙方完全是一個平等的、理性的決策過程，尤其是被引進的人員也必然對得與失進行了深入思考，這就是一個叫做“對價”的過程。
股權激勵的行權條件包括給激勵對象制定業(yè)績指標，股票激勵應當與受讓人的業(yè)績掛鉤。也就是說，要拿業(yè)績來說話；而一旦做出業(yè)績，那么受讓人也完全是得其所哉。這恐怕是任何企業(yè)都會想到，但是問題是，由于對績效本身、以及影響績效的若干因素的變化，可能造成不同結果。比如權力邊界沒有劃清楚，當初談好的分工在具體執(zhí)行中卻往往相互掣肘，沒有辦法施展；再者，受到政策影響、行業(yè)大勢等的影響，造成未達到績效目標；當然也存在相反的情形，行業(yè)爆發(fā)期也可能讓其搭上順風車非上市公司股權激勵，業(yè)績大增，此種情況下老板是否愿意兌現呢？這些不成為問題的問題似乎也成了問題，至少會在不同人的不同立場上看來各具理由，難以簡單評判。但這說明，很可能企業(yè)在人才引進中并沒有做系統思考。我認為，一個人才的引進，其目的絕非僅僅是銷售額這類財務業(yè)績；更重要的是仔細分析企業(yè)發(fā)展所面臨的瓶頸問題，或者短板，通過人才引進打通瓶頸、彌補短板。如果借用平衡計分卡的描述方式，不應當是財務指標，更應當關注客戶、運營、學習成長這類驅動指標，比如某個人才引進要建立起企業(yè)營銷體系、或者研發(fā)體系等等。當然非上市公司股權激勵，財務評價是絕對必要的，但絕對不是唯一。
服務時間也應當成為股權授予中一個非常重要的環(huán)節(jié)，這個時間實際上構成了雙方對自己付出與所得的一個時間邊界。過于寬松的時間限定、甚至沒有明確的時間限制，都是不合理的，如前面所引述例子，這時雙方都會對未來的預期變得非常隨意。在很大程度上能，服務時間的約定實際上構成了雙方對企業(yè)發(fā)展目標達成的心理契約，或者說，服務時間就是企業(yè)某一階段目標實現的時間，那么雙方就能在這個時間內對績效、付出、收益進行平衡。
4、退出機制的建立
中小企業(yè)企業(yè)做股權激勵，必須對激勵人員的退出方式作出合理安排。實際上，退出方式對企業(yè)是有不同成本代價的，而對人才則也存在不同的代價和收益，其關鍵是平等、好合好散。如果雙方達到預期的正常退出，可適當寬松；而未達到預期的非正常退出，則應當對違約方進行適度扣罰。但總的原則是，企業(yè)付出相應代價，退出人員不要帶走企業(yè)股份。某些時候，企業(yè)一次性支付大量現金可能存在困難，可約定規(guī)定時間內的分次支付和退出；而由于大量中小企業(yè)并未實現上市，股價難以核定，還必須對股價的計算作出約定?？傊?，中小企業(yè)在使用股權激勵的時候，必須謹慎操作，切勿傷人傷己。
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