公司治理結構是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構。解決好公司治理問題，不僅對保護投資者權益十分重要，而且還有利于減少市場風險，保持金融穩(wěn)定。良好的公司治理機制有助于為公司有效和可持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造有益的環(huán)境，是提升公司質量的根本因素。
一、我國上市公司治理結構現(xiàn)狀及存在問題研究
(一)股權結構不合理
中國上市公司股權結構具有四個突出特點：⑴流通股的比重非常低，絕大部分股份不能上市流通；⑵非流通股過于集中，導致一股獨大；⑶流通股過于分散，機構投資者比重過??；⑷上市公司的最大股東通常為一家控股公司，而不是自然人。
(二)監(jiān)事會職權不足
作為股東大會的監(jiān)督機構，權利應當強大，手段和措施應當有保障。從現(xiàn)實監(jiān)事會的具體職權來看，由于必要的事權、財權皆受制于董事會或經理人員，監(jiān)督手段缺乏可操作性，監(jiān)事職能的實現(xiàn)缺乏實際保障。如發(fā)生董事、經理損害公司利益行為，監(jiān)事會行使請求糾正權時，若被董事、經理無理拒絕上市公司治理，監(jiān)事會只能束手無策，無任何救濟措施可言。監(jiān)事會不享有以自己名義對董事、經理的起訴權，使其喪失了對抗董事、經理的能力。
(三)經理人員激勵與約束機制殘缺和軟化
由于所有權和經營權分離，必須要有一套有限的激勵機制的制度安排，通過內部與外部監(jiān)督手段，以合理的制度安排，激勵和約束經理人員，有效的公司治理結構能激勵經理人員努力工作，或是在公司經營狀況不佳時，有能力撤換不稱職的經理人員，以實現(xiàn)股東利益最大化。我國的上市公司經理人員多是有行政級別的“干部”，領取穩(wěn)定的等級工資和不一定與公司業(yè)績掛鉤的有限獎金，而且他們只擁有少量或根本就沒有公司的股票，他們個人的收入和財富數(shù)量與他們的努力程度及實現(xiàn)公司的價值沒有緊密聯(lián)系。作為“理性人”他們就不愿努力工作，而是更傾向于清閑和舒適。另一方面，股權高度集中并沒有強化董事會對經理人員的內部約束。國家股董事同時擁有股權優(yōu)勢和行政力量，但因為他們的雙重身份，往往在對經理層進行監(jiān)督與控制中表現(xiàn)為產權上的“超弱控制”和行政上的“超強控制”。這樣，一部分人利用產權使個人效用最大化，轉嫁個人風險。董事長和總經理自己約束自己、監(jiān)督自己，董事會和經理人員的內部約束因此從根本上瓦解。
二、優(yōu)化我國上市公司治理結構的途徑
(一)增加法人和職工的持股比例
法人的持股比例增加，可使所有權的基礎更穩(wěn)定，有利于公司的決策和經營。員工持股解決的是實現(xiàn)委托人目標與代理人目標的一致，員工持股使員工在同企業(yè)間通過用工這一契約實現(xiàn)其工資性收益后，還能以股東的身份分享企業(yè)的剩余利潤，通過員工所追求剩余利潤的努力來達到提升企業(yè)價值的目標。當然，員工持股也有一個數(shù)量比例問題，如果員工持股比例太低，企業(yè)價值的增減對其自身利益的影響微不足道，就達不到激勵的目的。
(二)完善監(jiān)事會制度
1.強化監(jiān)事會的職權，進一步明確監(jiān)事會的職責
監(jiān)事會以財務監(jiān)督為主，以業(yè)務監(jiān)督為輔；以合法性監(jiān)督為主，以妥當性監(jiān)督為輔。要明確賦予監(jiān)事會的職權特別是監(jiān)事會審核公司文件和賬簿的權利，并給予具體物質和人事保障，如提供必要的、獨立的辦公場所，相對獨立的財務能力，人事制度上廢除公司人員與行政級別掛鉤。建立董事會向監(jiān)事會定期報告公司財務狀況的制度，以保障監(jiān)事會對公司經營管理的知情權。同時賦予監(jiān)事會召集臨時股東大會的權利，改變現(xiàn)行立法中股東大會的召集權由董事會專屬享有的規(guī)定，以更好地維護股東的利益。
2.明確規(guī)定監(jiān)事會成員的構成、來源、素質和任免
應從非股東、中小股東和職工中產生監(jiān)事，并逐步提高監(jiān)事會成員的專業(yè)素質，監(jiān)事會中必須有精通公司業(yè)務、財務、法律方面事務的人員，至少要有一名財務專家。同時，法律應明文規(guī)定職工監(jiān)事的比例，而不能由公司章程自行規(guī)定。在經營規(guī)模較大的公司中，職工監(jiān)事應占1/3，在股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司中，也應保持至少一名職工監(jiān)事，保證對公司的監(jiān)督的直接性。同時可考慮設立適當比例的外部監(jiān)事，與任職的公司無利益上的聯(lián)系，并具有相應的專業(yè)知識。外部監(jiān)事行使監(jiān)督權，可以在很大程度上加強監(jiān)事會的力量上市公司治理，克服內部監(jiān)事由于種種原因無法有效地行使監(jiān)督權的狀況?？山梃b國外立法中選任監(jiān)事的機制，采取累計投票制選任監(jiān)事，監(jiān)事有權在其被選任和卸任的股東大會上陳述意見。
3.完善監(jiān)事的責任與激勵機制
⑴應建立監(jiān)事述職制度，由監(jiān)事定期向股東匯報其履行監(jiān)察職責工作情況，通過公開的方式，在保障股東知情權的同時，取得全體股東的支持，以集中全體股東的智慧，有針對性地做好監(jiān)察工作，并借此收到對監(jiān)事的督促、激勵及考查之效，對于不稱職的監(jiān)察人員能夠及早發(fā)現(xiàn)及時罷免，對于監(jiān)事的失職行為，還必須給予強有力的法律制裁，以加強監(jiān)事的責任感。
⑵法律應明確規(guī)定給予監(jiān)事一定的津貼及其他必要的物質待遇，以提高監(jiān)事履行監(jiān)督職責的積極性，同時可以作為監(jiān)事失職時的經濟制裁手段，比起放任監(jiān)事的碌碌無為而給公司經濟利益造成的損失，公司付出這樣的成本是值得的。
(三)完善外部治理機制
審時度勢地設立主要由獨立董事組成的公司戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、公司治理委員會等。審計委員會主要檢查公司會計政策、財務狀況和內部控制結構及內部審計功能，全面掌握公司的經營狀況，從而為公司的正確決策提供建設性意見。提名委員會對董事會的規(guī)模和構成向董事會提出建議，向董事會提名董事和公司高級管理人員的候選人。這樣將會使公司的決策機制、選聘機制更加公正、科學和透明。
(四)完善經理人市場
一個規(guī)范運作的經理人市場是科學的選聘機制建立并發(fā)揮作用的前提。也只有這樣，我們在激勵方式上才能突破國有企業(yè)收入分配的限制，給予管理人員股票和股票期權，使管理者的薪酬與公司業(yè)績和股票市值掛鉤；而對于管理水平差的經營者，董事會能夠果斷地采取解聘的措施。在這種強大的外部壓力和激勵機制面前，經理人員除了要做好經營管理工作、全面完成董事會制定的目標外，別無選擇。
(平頂山市瑞平煤電有限公司)
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