證券代碼：002586 證券簡稱：*ST圍海 公告編號：2021-152
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、浙江省圍海建設集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）因存在被控股股東浙江圍?？毓杉瘓F有限公司（以下簡稱“圍海控股”或“控股股東”）及其關聯方占用資金和違規(guī)擔保的情形，根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，公司股票于2019年5月29日開市起被實行其他風險警示。
3、公司于2019年7月12日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）《調查通知書》（甬證調查字2019051號）。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據《中華人民共和國證券法》的有關規(guī)定，證監(jiān)會決定對公司立案調查。如果公司因此受到證監(jiān)會行政處罰，且違法行為屬于重大違法強制退市情形的，公司股票存在可能被終止上市的風險。
4、公司因立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司 2019 年度財務報告出具了無法表示意見的審計報告被實施退市風險警示。公司2020年度財務報告審計意見類型為保留意見。因《行政監(jiān)管措施決定書》（【2021】25號）中所述公司2020年財務報表合并范圍前后不一致、2020 年年報中關于失控子公司千年設計納入合并報表范圍的披露前后不一致且不全面、未將千年設計失去控制前的財務數據納入 2020 年年度財務合并報表、未合理確認 2020年末財務報表中“其他非流動資產”科目的賬面價值等原因，可能導致2020年審計意見類型改變。如公司2020年度財務報告審計意見為無法表示意見或否定意見，公司可能觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2018年11月修訂）第14.1.1條暫停上市的情形稅務籌劃協議書，根據《關于發(fā)布的通知》（深證上〔2020〕1294號）相關要求，公司股票將新增其他風險警示情形。如公司2020年度財務報告審計意見為無法表示意見或否定意見，公司可能觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年修訂）第14.3.1條退市風險警示的情形，根據《關于發(fā)布的通知》（深證上〔2020〕1294號）相關要求，公司將被繼續(xù)實施退市風險警示。
浙江省圍海建設集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“圍海股份”）于2021年11月19日收到中國證券監(jiān)督管理委員會寧波監(jiān)管局分別向公司控股股東浙江圍?？毓杉瘓F有限公司、公司及相關人員出具的《行政監(jiān)管措施決定書》（【2021】24號、【2021】25號）。具體內容如下：
一、《行政監(jiān)管措施決定書》【2021】24號《關于對浙江圍?？毓杉瘓F有限公司、馮全宏采取出具警示函措施的決定》：
“浙江圍?？毓杉瘓F有限公司、馮全宏:
根據中國證監(jiān)會《上市公司現場檢查辦法》等相關規(guī)定，我局對你公司進行了現場檢查。經檢查發(fā)現存在以下違規(guī)行為:
2017年4月26日,在浙江省圍海建設集團股份有限公司(以下簡稱*ST 圍海)籌劃重大資產重組千年城市規(guī)劃工程設計股份有限公司(以下簡稱千年設計)期間，你公司實際控制人之一兼董事長馮全宏簽署了《浙江圍?？毓杉瘓F有限公司與上海千年工程投資管理有限公司及仲成榮、王永春、湯雷、羅翔關于資產重組有關事項之協議書》(以下簡稱《資產重組協議書》)。該《資產重組協議書》于 2017年4月26 日即公司籌劃重大資產重組收購事項期間簽訂，主要內容包括約定*ST 圍海 2017 年至 2019 年間凈利潤等指標，如未達標則由你公司向上海千年工程投資管理有限公司等相關方現金補償，而*ST 圍海至今仍未披露。
你公司作為上市公司控股股東、馮全宏作為你公司實際控制人之一兼董事長，未能向*ST圍海提供信息、告知《資產重組協議書》的簽署情況，并配合*ST圍海做好信息披露工作，導致*ST圍海披露的資產重組方案不完整。以上行為違反了《上市公司重大資產重組管理辦法》(2016 年修訂)第四條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條的相關規(guī)定。
根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條的規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應認真吸取教訓，提高規(guī)范運作意識，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，你公司應當于收到本決定書后 30日內報送整改報告，切實做好信息披露工作。
如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。
復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行?！?/p>
二、《行政監(jiān)管措施決定書》【2021】25號《關于對浙江省圍海建設集團股份有限公司、馮全宏、仲成榮、陳偉、汪文強、趙笛、陳靜玉采取出具警示函措施的決定》：
“浙江省圍海建設集團股份有限公司、馮全宏、仲成榮、陳偉、汪文強、趙笛、陳靜玉:
根據中國證監(jiān)會《上市公司現場檢查辦法》等相關規(guī)定，我局于近期對你公司進行了現場檢查。經檢查發(fā)現存在以下違規(guī)行為:
一、信息披露方面
1.2020年財務報表合并范圍前后不一致且未披露相關說明。你公司在 2020年一季報、半年報、三季報中均合并了上海千年城市規(guī)劃工程設計股份有限公司(以下簡稱千年設計)2020年1-3月的業(yè)績數據，而在2020年年度合并財務報表中未合并千年設業(yè)績數據，存在前后不一致的情況，且你公司在 2020 年財務報告中未披露合并范圍調整的相關說明，以上事項不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號--財務報告的一般規(guī)定》第三十條的相關規(guī)定。
2.2020 年年報中關于失控子公司千年設計納入合并報表范圍的披露前后不一致且不全面。一是你公司在 2020 年年報中的“重要提示”、“內部控制重要子公司失控的重大缺陷”等多處段落中披露“圍海股份于2020年8月21 日公告對千年設計失去控制，自公司半年報不納入合并報表范圍，后續(xù)不作為公司的控股子公司進行管理”，而在 2020 年年報中“其他原因的合并范圍變動”、財務報表附注中“商譽減值準備”等多處段落中披露“經公司審慎判定，于2020年8月21日公告對千年設計失去控制，不納入合并報表范圍，后續(xù)不作為公司的控股子公司進行管理”你公司以上披露的關于千年設計納入合并報表范圍的時點存在前后不一致的情況。二是在2020年年報中未披露你公司認為的千年設計自2020年1月1日起不再納入合并范圍的失控時點及判斷依據。以上事項不符合《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第 40號)第二條的規(guī)定。
3.與重大資產重組相關的合同未及時對外披露。經核實，你公司存在未及時披露與并購千年設計重大資產重組事項相關的兩份合同，導致已披露的重大資產重組方案不完整。其中，《浙江省圍海建設集團股份有限公司與仲成榮、湯雷關于上海千年城市規(guī)劃工程設計股份有限公司之股份轉讓協議書》(以下簡稱《股份轉讓協議書》)于2018年5月11日至2018 年6月11 日間簽訂，主要內容包括約定公司收購千年設計重組方案中尚余 9.68%股份事項千年設計應達業(yè)績指標的先決條件。該約定內容與公司2018年4月披露的并購千年設計的重組報告書中對該部分剩余股份暫無后續(xù)計劃或者安排的披露內容不符，屬于重大資產重組的進展或變化情況稅務籌劃協議書，而公司直至2020年8月28日回復深圳證券交易所關注函時才披露?！秶？毓杉瘓F有限公司與上海千年工程投資管理有限公司及仲成榮、王永春、湯雷、羅翔關于資產重組有關事項之協議書》(以下簡稱《資產重組協議書》)于 2017年4月26 日即公司籌劃重大資產重組收購事項期間簽訂，主要內容包括約定*ST 圍海 2017 年至2019 年間凈利潤等指標，如未達標則由圍?？毓上蛏虾Ｇ旯こ掏顿Y管理有限公司等相關方現金補償，而公司至今仍未披露。你公司以上事項違反了《上市公司重大資產重組管理辦法》(2016 年修訂)第四條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第三十二條的相關規(guī)定。
二、會計核算方面
1.未將千年設計失去控制前的財務數據納入 2020 年年度財務合并報表。你公司于2020年8月21日公告對千年設計失去控制，而未將千年設計失去控制前的財務數據納入2020年的合并財務報表，以上事項不符合《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》第七條的規(guī)定
2.未合理確認 2020年末財務報表中“其他非流動資產”科目的賬面價值。你公司管理層認為2020 年仍實際享有千年設計89.46%的股東權利，但基于無法獲取千年設計財務狀況、失控導致的商譽減值已于2019年全額計提減值，2020年千年設計正常運營且仍對外招投標的考慮，簡單將千年設計股權及相應的減值準備轉入“其他非流動資產”科目，而未進行相應的減值測試以上事項不符合《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》第八條的規(guī)定。
你公司時任董事長馮全宏、時任董事長仲成榮、時任董秘陳偉對你公司未及時披露與重大資產重組相關合同的違規(guī)行為負有主要責任。其中，馮全宏決策參與了你公司重大資產重組事項，但未能保證*ST 圍海及時、準確、完整地披露，違反了《上市公司重大資產重組管理辦法》(2016 年修訂)第四條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第 40號)第三條的相關規(guī)定。仲成榮作為你公司并購千年設計重大資產重組事項的交易對方之一，簽訂了《資產重組協議書》和《股份轉讓協議書》，在擔任公司董事長期間未能勤勉盡責，就協議簽訂相關事項告知董事會并要求公司補充披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條的相關規(guī)定。陳偉作為公司時任董秘，在知悉《股份轉讓協議書》主要內容和存在簽訂可能的情況下，未能勤勉盡責、持續(xù)跟蹤了解協議的簽訂情況，未能保證公司披露信息的真實、準確、完整，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第 40 號)第三條和第四十五條的規(guī)定。
你公司董事長汪文強、時任董事會秘書趙笛、財務總監(jiān)陳靜玉未按照《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第 40號)第三條的規(guī)定履行勤勉盡責義務，對公司以上除未及時披露與重大資產重組相關合同以外的違規(guī)行為負有主要責任。
根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第 40號)第五十九條的規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應認真吸取教訓，提高規(guī)范運作意識，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。你公司應當于收到本決定書后 30日內報送整改報告，切實做好信息披露工作。
如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起 6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期同，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行?！?/p>
三、風險提示
1、公司因存在被控股股東及其關聯方占用資金和違規(guī)擔保的情形，根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，公司股票于2019年5月29日開市起被實行其他風險警示。根據公司聘請中介機構對違規(guī)擔保和資金占用事項出具的專項意見，公司違規(guī)擔保余額為72,022.37萬元；控股股東及其他關聯方非經營性占用資金余額為80,977.79萬元，其中18,385萬元為控股股東關聯方通過公司項目部工程借款等方式占用公司資金，剩余62,592.79萬元系違規(guī)擔保事項資金劃扣轉為資金占用。
2、公司于2019年7月12日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）《調查通知書》（甬證調查字2019051號）。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據《中華人民共和國證券法》的有關規(guī)定，證監(jiān)會決定對公司立案調查。如果公司因此受到證監(jiān)會行政處罰，且違法行為屬于重大違法強制退市情形的，公司股票存在可能被終止上市的風險。
3、公司因立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司 2019 年度財務報告出具了無法表示意見的審計報告被實施退市風險警示。公司2020年度財務報告審計意見類型為保留意見。因《行政監(jiān)管措施決定書》（【2021】25號）中所述公司2020年財務報表合并范圍前后不一致、2020 年年報中關于失控子公司千年設計納入合并報表范圍的披露前后不一致且不全面、未將千年設計失去控制前的財務數據納入 2020 年年度財務合并報表、未合理確認 2020年末財務報表中“其他非流動資產”科目的賬面價值等原因，可能導致2020年審計意見類型改變。如公司2020年度財務報告審計意見為無法表示意見或否定意見，公司可能觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2018年11月修訂）第14.1.1條暫停上市的情形，根據《關于發(fā)布的通知》（深證上〔2020〕1294號）相關要求，公司股票將新增其他風險警示情形。如公司2020年度財務報告審計意見為無法表示意見或否定意見，公司可能觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年修訂）第14.3.1條退市風險警示的情形，根據《關于發(fā)布的通知》（深證上〔2020〕1294號）相關要求，公司將被繼續(xù)實施退市風險警示。
四、報備文件
《行政監(jiān)管措施決定書》（【2021】24號、【2021】25號）
特此公告
浙江省圍海建設集團股份有限公司
董事會
二二一年十一月二十日
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