ipo上市(ipo分拆上市整體上市)

前言

4月11日，證監(jiān)會宣布深港通、滬港通當日額度比提高4倍;4月20日，證監(jiān)會宣布H股全流通試點的各項準備工作已基本就緒;4月21日，京港兩地市場大通，企業(yè)可以通過“3+H”方式實現(xiàn)兩地掛牌或上市;4月30日，港交所宣布接受同股不同權架構的公司赴港首次公開募股......

利好消息頻現(xiàn)，隨著港股市場境內(nèi)企業(yè)境外上市融資環(huán)境進一步優(yōu)化，境外上市制度不斷深化改革，港股正式啟動“搶”擬上市公司模式。小米、映客、陸金所等互聯(lián)網(wǎng)公司進入港股上市“進行時”，內(nèi)地資金瘋狂涌入港股市場。毋庸置疑，2018年將有更多內(nèi)地企業(yè)赴港上市。

5月11日，并購菁英匯在深圳福田開設了《港股IPO的流程路徑及相關法律實務》主題研討會，誠邀在港股IPO領域具有豐富實戰(zhàn)經(jīng)驗的導師，為大家分享港股IPO相關知識和經(jīng)驗。他們分別是：德恒律師事務所合伙人李忠軒、畢馬威中國審計合伙人李莉、中弘傳智創(chuàng)始合伙人王銳、國泰君安國際分析師樓安平。

以下為該次主題研討會的總結。

香港資本市場介紹

1. 市場概覽

2015、2016年香港資本市場募集金額排名全球第一，2017年全球第三，預計2018年可能第一。

香港上市公司再融資方式便利，效率高。只要股票有市場需求，可以極快完成市場配售，時間短且效率高。(年度股東大會可授權當年自主發(fā)行不超20%股份)

港股IPO審核制度與A股上市、由證監(jiān)會主導審核的核準制有所不同。港股上市采用由聯(lián)交所審核上市申請人資質(zhì)，上市前向監(jiān)管部門提交相關信息的注冊制，上市核準以市場主導，與美國上市類似，且上市時間相對確定，一般情況下，最快可在6-9個月內(nèi)完成上市。

2017年恒生指數(shù)上漲36%，估值提升;二級市場流動性高，2017年流動性同比提升32%;隨著深港通、滬港通的開通及普及，港股將進一步提高市盈率。

香港創(chuàng)業(yè)板雖與與主板市場具有同等的地位，不是一個低于主板或與之配套的市場，但在上市條件、交易方式、監(jiān)管方法和內(nèi)容上都與主板市場有很大差別。香港創(chuàng)業(yè)板上市要求更加嚴格，且有邊緣化傾向，這點與香港主板市場有較大區(qū)別。

美股市場存在集體訴訟制度，A股及港股都沒有。但美國的集體訴訟制度對發(fā)行人產(chǎn)生的最大影響在于：美國上市后維護成本高，特別是律師和審計費。

2. 市場結構

金融與地產(chǎn)是香港資本市場的傳統(tǒng)核心板塊，2017年合計占市值43.44%，但比率呈下降趨勢。中資企業(yè)地位重要，以2017年數(shù)據(jù)來看，市價總值占66.2%，成交金額占78.4%。

港股投資者和內(nèi)地股市投資者的結構也有較大差別。簡單講，就是港股和A股都是二八分布，但是方向正好相反。港股仍然是機構投資者占優(yōu)勢的規(guī)范市場。而A股仍具有明顯的散戶市場特征。

3. 審批相關(優(yōu)勢)

監(jiān)管機制透明，與保薦單位溝通順暢;

審批時間短，2017年首輪意見發(fā)出最長38天，平均22天;

審批通過率較高，2017年僅拒絕3起;

與A股相比，產(chǎn)業(yè)政策約束小。

4. 股權激勵

上市前股權激勵無需確權，與A股不同。

5. 全球資產(chǎn)配置和合理避稅

適用16.5%企業(yè)所得稅;

不對股息、資本利得征稅，稅制寬松，沒有流轉稅;

香港的稅收協(xié)定網(wǎng)絡正在逐步擴張，為持有的境內(nèi)子公司提供了更優(yōu)惠的稅收協(xié)定待遇;

沒有資本弱化、境外受控公司等反避稅規(guī)定。

香港上市要求

1. 主板上市的一些條款和說明

滿足不少于三個會計年度的營業(yè)紀錄;至少前三個會計年度的管理層維持不變;控股股東6個月后可售出股份，但需保持30%控股比例;需進行營利測試或市值/收入/現(xiàn)金流測試。

2. 估值

市場化估值ipo上市，不似A股受發(fā)行23倍限制;市值不能用IPO前財務投資人估值估算ipo上市，要用IPO前路演后預期市值作要求。

3. 聯(lián)交所加強核查類別

低市值;

僅勉強符合上市資格規(guī)定;

集資額與上市開支不成比例;

僅有貿(mào)易業(yè)務且客戶高度集中;

絕大部分資產(chǎn)為流動資產(chǎn)的“輕資產(chǎn)”模式;

與母公司的業(yè)務劃分過于表面;

在上市申請之前階段幾乎沒有或無外來資金。

4. 新變化和誤解

同股不同權?雖然港股開放了同股不同權，但實際上門檻很高，只有BATJ類企業(yè)能通過，并且有行業(yè)要求，受益人只限個人。要求非常嚴格，大部分企業(yè)不符合。同股不同權只限董事(非永久)。

虧損企業(yè)可以上?港股沒有要求企業(yè)必須盈利才能上市，但90%企業(yè)需要有盈利。另采取市值/收入測試的企業(yè)占比不到10%，美圖公司就是一個典型案例，美圖雖然持續(xù)虧損，但它滿足三項財務準則的其中一項——市值上市時至少達40億港元，收入最近一個審計財政年度至少5億港元。所以美圖最后能成功登陸香港資本市場。

生物科技企業(yè)上市?要求較高，須滿足市值、資深投資者等要求。

H股全流通?試點都是已上市公司。個案審批較難，但是未來趨勢明朗，會逐步放開。

香港上市模式和架構

1. 主要法律條文學習

10號文 《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》：境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境內(nèi)的公司，應報商務部審批。當事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其他方式規(guī)避前述要求。

10號文規(guī)避方法：通過wfoe收購國內(nèi)公司的方式，法律風險比較大。

10%采用：VIE模式;40%采用JV模式：境內(nèi)公司先轉為中外合資經(jīng)營企業(yè)，之后再轉為外資企業(yè);40%采用：實際控制人(或其近親屬)移民;其它非主流方式還包括：收購20060908之前的紅籌殼/先賣，再買/先賣，將來買(Slow Walk)/委托代持股(風險：蘇州大方)/期權/合并(不是收購)

37號文 《關于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》：境內(nèi)居民自然人在境外投資設立第一層特殊目的公司后但未實際注資之前應申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。

13號文 《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》：受理的機構為境內(nèi)居民擁有之境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權益所在地或其戶籍所在地的銀行。

2. 香港上市模式和架構

3. 典型紅籌架構

4. 重點考量

開曼作上市主體，主要考慮香港股份轉讓要交印花稅;

全球大部分交易所接受開曼公司上市(比其它離岸地對股東盡職調(diào)查嚴格)，是大部分上市公司選擇;

設置香港，是為了未來分紅(香港投資者看中分紅)以及稅收籌劃考慮。如果WFOE直接分給BVI,稅后代扣代繳10%，分給香港公司5%;

開曼公司和香港公司之間再設BVI，主要用于在香港及全球均有業(yè)務經(jīng)營或收入的情況下，為了便于合并財務報表和相關稅務安排的需要;

主要由國內(nèi)律師負責，稅務籌劃在律師框架上修改，國內(nèi)律師要發(fā)表法律意見，招股文件中也有搭建紅籌架構意見;

稅務籌劃還要同時考慮是否有利于未來業(yè)務擴張;

698號文、7號文，間接轉讓中國公司股權，繳稅10%;

企業(yè)增資不用繳稅，股權轉讓要求公允定價，溢價部分繳稅，59號文特殊性重組無限期遞延，但不適合個人股東;

可以在搭架構時候，同時考慮離岸家族信托，進行股東和高管的個稅籌劃。

香港上市流程

1. H股模式上市時間表

2. 紅籌模式上市時間表

3. 主要操作流程

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