發(fā)展出題目，改革做文章。3月19日，修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《信息披露辦法》）正式發(fā)布，并將自5月1日起施行。時(shí)隔14年的迭代，既是一次“法與時(shí)轉(zhuǎn)”的求新求變，也是資本市場(chǎng)全面深化改革下的應(yīng)勢(shì)而為。
“全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制，提高上市公司質(zhì)量?！薄笆奈濉币?guī)劃為資本市場(chǎng)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展擘畫宏偉藍(lán)圖。作為題中應(yīng)有之意，修訂完成的《信息披露辦法》于細(xì)微處落筆，給上市公司的“說(shuō)話之道”打出型、定下調(diào)，勾勒出更具象、更立體的話語(yǔ)體系，并進(jìn)一步降低了信息披露的成本。
“信”者，誠(chéng)也。所謂信息披露，即向市場(chǎng)傳遞“實(shí)情”，向投資者展現(xiàn)“真貌”。唯有信息公開透明，方可言價(jià)值判斷與投資選擇，才能讓市場(chǎng)在資源配置中有效發(fā)揮決定性作用。
以“十四五”發(fā)展要求為導(dǎo)向，以新證券法為遵循和落實(shí)，以注冊(cè)制改革為引領(lǐng)，以提高上市公司質(zhì)量為主線，以規(guī)范關(guān)鍵少數(shù)為重點(diǎn)，以協(xié)同提升違法違規(guī)成本為保障，《信息披露辦法》力求讓上市公司在新發(fā)展、新格局下說(shuō)出“新聲”，讓資本市場(chǎng)在制度化、規(guī)范化中走向“興盛”。
以“新”開新局：
“十四五”圖景下的新“說(shuō)法”
2021年是“十四五”規(guī)劃的開局之年。經(jīng)過(guò)30年的發(fā)展，我國(guó)資本市場(chǎng)已成長(zhǎng)為與經(jīng)濟(jì)體量相匹配、國(guó)際影響力與日俱增的重要市場(chǎng)。高質(zhì)量發(fā)展、高效率發(fā)展，日漸成為資本市場(chǎng)改革行至新階段面臨的新課題。
“新局”如何開？“提高上市公司質(zhì)量”是一以貫之的任務(wù)主線。
日前，證監(jiān)會(huì)副主席閻慶民在上市公司監(jiān)管工作會(huì)議上表示：應(yīng)以提高上市公司質(zhì)量為核心，完善各項(xiàng)制度安排?！秶?guó)務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會(huì)關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》亦明確要求：上市公司要切實(shí)履行作為公眾公司的信息披露義務(wù)，嚴(yán)格遵守信息披露規(guī)則。
循著這一方向，修訂后的《信息披露辦法》新增了對(duì)信息披露義務(wù)人的定義：除上市公司外，還包括上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人，收購(gòu)人，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易有關(guān)各方等自然人、單位及其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。該規(guī)定有利于明晰信息披露義務(wù)主體，督促相關(guān)主體嚴(yán)格履責(zé)。
《信息披露辦法》對(duì)“什么該說(shuō)”重新劃定了范圍，完善了強(qiáng)制披露的要求，補(bǔ)充完善重大事件的情形。比如，將“公司發(fā)生大額賠償責(zé)任”“公司計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備”“公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負(fù)值”等事項(xiàng)納入臨時(shí)報(bào)告應(yīng)披露的范疇。
與此同時(shí)，《信息披露辦法》還給“什么能說(shuō)”定了基調(diào)，允許公司進(jìn)行自愿性信息披露，旨在提高上市公司信息披露的“含金量”；同時(shí)，突出自愿披露的持續(xù)性和一致性原則，強(qiáng)調(diào)不得利用自愿披露的信息不當(dāng)影響公司證券及其衍生品種交易價(jià)格，進(jìn)一步規(guī)范自愿披露行為。此舉既回應(yīng)了證券市場(chǎng)發(fā)展的客觀需要，也增強(qiáng)了投資者與上市公司間的“互信了解”。
公司治理是提高上市公司質(zhì)量的內(nèi)在保障，其核心則繞不開對(duì)“關(guān)鍵少數(shù)”群體的監(jiān)督約束。
《信息披露辦法》明確要求，公司的控股股東或者實(shí)際控制人對(duì)重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。
相較征求意見稿，修訂后的《信息披露辦法》對(duì)上市公司董監(jiān)高的異議聲明制度進(jìn)行了進(jìn)一步完善。
針對(duì)個(gè)別上市公司董監(jiān)高一邊同意年報(bào)披露，一邊提出“無(wú)法保真”的情形，《信息披露辦法》提出了“應(yīng)對(duì)之策”，明確未經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)的定期報(bào)告不得披露；強(qiáng)調(diào)董監(jiān)高發(fā)表意見應(yīng)當(dāng)遵循審慎原則，不得濫用異議聲明制度；董監(jiān)高對(duì)定期報(bào)告真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的責(zé)任，并不因僅對(duì)定期報(bào)告發(fā)表意見而當(dāng)然免責(zé)。
通過(guò)給董監(jiān)高行使異議權(quán)劃定“誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)”的基本準(zhǔn)則，《信息披露辦法》堵上了個(gè)別“關(guān)鍵少數(shù)”可鉆的空子。
以“變”應(yīng)變局：
基于新證券法與注冊(cè)制改革的新建設(shè)
因時(shí)而變、變中求進(jìn)，《信息披露辦法》的誕生和修訂，始終緊扣證券法的發(fā)展脈絡(luò)。
2007年2月，初版《信息披露辦法》頒布并實(shí)施，呼應(yīng)了公司法、證券法中對(duì)信息披露的更高要求，并最終細(xì)化為部門規(guī)章層面對(duì)上市公司信息披露行為的規(guī)范，持續(xù)對(duì)上市公司的“發(fā)言”予以督促和約束。
然而，面對(duì)資本市場(chǎng)層出不窮的“話術(shù)”、日新月異的變化，尤其是注冊(cè)制改革實(shí)踐的漸次展開，上述法條已難以跟上時(shí)代的步伐，亟待一次全面更新。
2020年3月1日，新證券法正式實(shí)施，標(biāo)志著中國(guó)資本市場(chǎng)在市場(chǎng)化、法治化的道路上又邁出了重要一步。隨著資本市場(chǎng)法制體系“基本盤”的大升級(jí)，聯(lián)動(dòng)修法的“齒輪”也在加速咬合。
另一方面，注冊(cè)制改革也給上市公司信息披露實(shí)踐提出了新要求、帶來(lái)了新變化。
因此，《信息披露辦法》帶著明確的任務(wù)進(jìn)行了修訂：同新證券法做出銜接、對(duì)注冊(cè)制的試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行吸納與落實(shí)，為資本市場(chǎng)的全面深改保駕護(hù)航，這些皆在《信息披露辦法》的革新中得到充分彰顯。
比照可見，原證券法對(duì)信息披露義務(wù)人披露信息的基本要求為“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”。在言必求實(shí)的基礎(chǔ)上，《信息披露辦法》還要求上市公司所述“簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂”，引導(dǎo)公司的信息披露更易被投資者所理解，并據(jù)此進(jìn)行價(jià)值判斷。
此外，“信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露?！边@一對(duì)于“公平披露”原則的遵循與追求，亦被寫入了《信息披露辦法》的修訂版中。
以“進(jìn)”推全局：
多方合力下的新探索
資本市場(chǎng)是一個(gè)資金場(chǎng)、信息場(chǎng)上市公司信息披露管理辦法，歸根到底是一個(gè)法治市場(chǎng)。朝著打造一個(gè)“規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場(chǎng)”的目標(biāo)，《信息披露辦法》在廣泛吸納社會(huì)意見的基礎(chǔ)上，進(jìn)行了進(jìn)一步修訂和完善。
《信息披露辦法》明確上市公司信息披露管理辦法，證券交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為進(jìn)行監(jiān)管。通過(guò)扎緊制度“籬笆”，讓“言不符實(shí)”“避重就輕”“緘口不語(yǔ)”等信息披露違法違規(guī)行為得到有效查處；根據(jù)高度透明化的證券市場(chǎng)信息，及時(shí)防范、預(yù)警和化解金融風(fēng)險(xiǎn)，調(diào)控、引導(dǎo)市場(chǎng)行為。
相較征求意見稿，《信息披露辦法》在正式發(fā)布稿中明確了定期報(bào)告僅包括年度報(bào)告和中期報(bào)告，而季度報(bào)告的披露要求將由證券交易所在其業(yè)務(wù)規(guī)則中進(jìn)行規(guī)范，保障對(duì)投資者知情權(quán)的保護(hù)力度不降低。
如何讓“說(shuō)真話”的人多一些，讓“說(shuō)假話”的代價(jià)大一點(diǎn)？從更多主體角度規(guī)范“說(shuō)話之道”，協(xié)同提升違法違規(guī)成本，無(wú)疑是規(guī)范信息披露的必由之路。
可以看到，《信息披露辦法》對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)均提出了新的要求。在既有的“恪守職業(yè)道德”“嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則與規(guī)范”等基礎(chǔ)上，《信息披露辦法》還要求二者應(yīng)當(dāng)建立并保持有效的質(zhì)量控制體系、獨(dú)立性管理和投資者保護(hù)機(jī)制；遵守法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定的監(jiān)管規(guī)則。
同時(shí)，《信息披露辦法》新增了關(guān)于“公司實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化的，要主動(dòng)告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)”一項(xiàng)。
對(duì)于違法違規(guī)的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員，《信息披露辦法》也將證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管措施拓展至“責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說(shuō)明、責(zé)令定期報(bào)告”等更多舉措。
“資本市場(chǎng)是建立在商業(yè)信用基礎(chǔ)上的市場(chǎng)，特別需要參與者誠(chéng)實(shí)守信。”中國(guó)證監(jiān)會(huì)原主席、原中國(guó)銀監(jiān)會(huì)主席尚福林在接受采訪時(shí)曾表示，注冊(cè)制改革必須堅(jiān)持以信息披露為核心，提升市場(chǎng)的透明度，堅(jiān)持“三公”原則，特別要強(qiáng)調(diào)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息。
隨著信息披露法規(guī)建設(shè)的不斷完善，資本市場(chǎng)關(guān)于“誰(shuí)來(lái)說(shuō)”“說(shuō)什么”“怎么說(shuō)”的規(guī)章制度正愈加豐滿清晰?；凇缎畔⑴掇k法》、《公司治理準(zhǔn)則》和《上市規(guī)則》搭建的信息披露規(guī)則體系已初見雛形，更加真實(shí)、生動(dòng)、立體的上市公司，將在投資者眼前徐徐展開全貌。
“十四五”開局之年，既是資本市場(chǎng)改革發(fā)展之路上的重要里程碑，也是資本市場(chǎng)開啟下一個(gè)五年、十五年，乃至百年之路的起跑線。立于新征程之始，提高上市公司信息披露質(zhì)量的要求不斷被注入時(shí)代新意，與之相配套的法規(guī)制度也日臻完善。
法條精進(jìn)的背后，飽含著對(duì)優(yōu)化資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)體系的思考，及資本市場(chǎng)在發(fā)展思路、發(fā)展理念、發(fā)展目標(biāo)上的“時(shí)移事異”。不過(guò)，“變”中亦有“不變”。說(shuō)真話、說(shuō)大家聽得懂的話，始終是把好上市公司信息披露之“口”的應(yīng)有之義。
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