借殼上市實(shí)際上是一種未上市企業(yè)曲線(xiàn)獲得上市資格的可操作方式。
2012年至2015年間，曾掀起一股中國(guó)內(nèi)地企業(yè)赴香港借殼上市的熱潮，這一資本市場(chǎng)上的流行趨勢(shì)主要起源于中國(guó)A股市場(chǎng)IPO暫停時(shí)限過(guò)長(zhǎng)及港股IPO規(guī)則和難度的不斷收緊。2012年10月至2014年1月和2015年7月至2015年11月，A股市場(chǎng)經(jīng)歷了相距較近且時(shí)間超長(zhǎng)的第八和第九次IPO暫?？沾捌冢悠饋?lái)共計(jì)19個(gè)月近一年半，為大陸企業(yè)赴香港借殼上市提供了充分的契機(jī)。除此之外，香港更為成熟的資本市場(chǎng)和與世界接軌的金融平臺(tái)，也為中國(guó)內(nèi)地企業(yè)赴港融資增加了不少人氣，這也是即使在2016年A股市場(chǎng)IPO加速、港股市場(chǎng)監(jiān)管趨嚴(yán)的背景下，仍有企業(yè)赴香港上市的原因。
但是企業(yè)選擇直接IPO還是借殼上市，取決于自身?xiàng)l件、股東目標(biāo)、大規(guī)模融資的急迫性和計(jì)劃采用的融資模式。
中國(guó)內(nèi)地企業(yè)赴香港借殼上市的流程
大陸企業(yè)赴香港借殼上市一般是從公司的戰(zhàn)略規(guī)劃角度發(fā)起的，整個(gè)流程包含了選定殼公司、進(jìn)行控股權(quán)變更交易以及資產(chǎn)重組等主要環(huán)節(jié)。
大陸企業(yè)只有在取得上市公司實(shí)際控制權(quán)，進(jìn)行資產(chǎn)注入后，才算成功完成借殼上市，獲得上市平臺(tái)的融資渠道。
從獲取融資的角度出發(fā)，大陸企業(yè)借殼上市首先要通過(guò)資本交易獲得上市公司的控股權(quán)，也就是要支付一筆買(mǎi)殼的費(fèi)用，如上圖有 股份轉(zhuǎn)讓、增發(fā)新股、間接收購(gòu)三種方式。在拿到控股權(quán)之后，才能通過(guò)資產(chǎn)置換等方式收回這筆資金，獲得完全的上市席位從而行使融資權(quán)利。在買(mǎi)殼的步驟中，需要重點(diǎn)關(guān)注兩點(diǎn)：
一是大陸企業(yè)買(mǎi)殼費(fèi)用的來(lái)源安排，即是否有足夠資金/資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)殼公司的股權(quán)；
二是資金/資產(chǎn)的出境安排，及審批過(guò)程的額外成本。因此，相比于直接IPO，赴香港借殼上市的凈融資額較低，流程也更復(fù)雜。
香港借殼上市適合的企業(yè)類(lèi)型
在時(shí)長(zhǎng)等優(yōu)勢(shì)和成本等劣勢(shì)并存在狀況下，選擇赴香港借殼的公司一般主要有以下三類(lèi)：
擬上市企業(yè)在境內(nèi)直接上市有難度，不符合上市標(biāo)準(zhǔn)。香港借殼上市沒(méi)有盈利等硬性指標(biāo)，因?yàn)檫@屬于企業(yè)間的并購(gòu)行為，因此無(wú)所謂上市條件之說(shuō)。
但如果在國(guó)內(nèi)主板IPO，擬上市公司必須符合以下條件：
近三年連續(xù)盈利或盈利合計(jì)至少3,000萬(wàn)元；最近三年在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和人員等方面未發(fā)生過(guò)重大變化；發(fā)行前股本總額不低于3,000萬(wàn)元等。類(lèi)似地，如果在香港直接IPO也要符合香港聯(lián)交所對(duì)營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)等指標(biāo)的要求。
擬上市企業(yè)雖符合國(guó)內(nèi)上市標(biāo)準(zhǔn)，但卻受到上市行業(yè)政策限制。其中較為常見(jiàn)的是地產(chǎn)類(lèi)和礦產(chǎn)類(lèi)公司。例如2007年10月，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委已經(jīng)暫停了內(nèi)地企業(yè)A股IPO的申請(qǐng)受理、審批工作。由于國(guó)家對(duì)地產(chǎn)方面的調(diào)控，從2010年到現(xiàn)在，沒(méi)有一家房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司通過(guò)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審批。因此無(wú)論萬(wàn)達(dá)還是綠地集團(tuán)在香港的借殼上市可能都應(yīng)當(dāng)歸于此類(lèi)情況。
擬上市企業(yè)可能存在歷史問(wèn)題香港上市流程，不愿將早期企業(yè)發(fā)展信息進(jìn)行披露。IPO對(duì)證券發(fā)行信息的披露要求很?chē)?yán)格，要求發(fā)行人詳細(xì)披露公司設(shè)立以來(lái)股本的形成及其變化以及重大資產(chǎn)重組情況。但國(guó)內(nèi)有些企業(yè)在創(chuàng)業(yè)第一桶金、后期快速發(fā)展中存在管理或制度上的瑕疵甚至違章違規(guī)等問(wèn)題，不愿意將早期信息過(guò)多披露。
而借殼上市沒(méi)有對(duì)歷史信息和詳細(xì)的股權(quán)變更有披露的要求。因此通過(guò)借殼上市，可避開(kāi)IPO所必須面對(duì)的歷史業(yè)績(jī)披露和財(cái)務(wù)法律等方面的盡調(diào)程序。
對(duì)于以上各類(lèi)型企業(yè)赴香港借殼上市香港上市流程，多多少少有一些被迫的意味，借殼上市這種方式基本上屬于受政策和規(guī)則限制的企業(yè)另辟蹊徑，然而對(duì)于經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)好、實(shí)力雄厚的大陸企業(yè)，采用直接IPO反而更有優(yōu)勢(shì)。
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