價值 (或支付的股本的賬面價值)20％并購最為常見 的三種支付方式 是現(xiàn)產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的收購。承擔債權(quán) 的情況下上海稅收籌劃案例，當事各方可選擇按下列規(guī)金支付方式、股權(quán)置換式以及債權(quán)債債務式收購的稅收籌劃要點主要有 以 定進行所得稅稅收處理 ：(1)被合并務承擔式 。本文就不 同的并購支付方下幾點：(1)目標企業(yè)不計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn) 企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或式提出相應的稅收籌劃要點。讓所得．不用繳納企業(yè)所得稅，而且根 損失 ．不計算繳納所得稅 ；被合并企(一)股權(quán)置換 式據(jù)稅法規(guī)定．產(chǎn)權(quán)交易行為也不需要 業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅股權(quán)置換式 是指并購企業(yè) 以新繳納增值稅和營業(yè)稅等流轉(zhuǎn)稅。(2)目 事項 由合并企業(yè)承擔 ，以前年度的虧發(fā)行 的股票來替換 目標 企業(yè) 的股票標企業(yè) 的股東視為無償放棄所持 舊 損 ，如果未超過法定彌補期限 ，可 由或資產(chǎn) 的方式 。主要方式有 ：股權(quán)換股 ．所 以無須繳納所得稅 。(3)被并購 合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用 以后年度實資產(chǎn)合并和互相持股合并。股權(quán)置換企業(yè)債務中如有計息債務，還可以獲 現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關 的所得式并購稅 收籌 劃要點 主要有 以下兩得債務利息抵稅 的利益 。
彌補：合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部點 ：(1)并購企業(yè)支付給 目標企業(yè)或三、案例 資產(chǎn) 的計稅成本，須 以被合并企業(yè)原其股東 的收購價款 中上海稅收籌劃案例，除并購企業(yè)股 賬面凈值為基礎確定 ；(2)被合并企權(quán) 以外 的現(xiàn)金 、有價證券和其他資產(chǎn)乙企業(yè)是國家大型二級企業(yè) 。截 業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)不高于所支付 的股權(quán)票面價值 的至 2007年底 ，財務報表賬面資產(chǎn)數(shù) 的股權(quán) (以下簡稱 舊股)交換合并企20％的，被并購企業(yè)不確認資產(chǎn) 的轉(zhuǎn)總計 5000萬元 ，其中固定資產(chǎn)賬面 業(yè)的股權(quán) (以下簡稱新股 )，不視為 出讓所得 ，不計算繳納所得稅 ，且 目標凈值 2000萬元，固定資產(chǎn)評估價值 售舊股 、購買新股處理。被合并企業(yè)企業(yè)有 以前年度未滿 彌補期 限的虧為2100萬元 ；負債合計為 5200萬 的股東換得新股的成本 ，須以其所持損 ．可以由并購后 的企業(yè) 以后年度獲元 。乙企業(yè)的資產(chǎn)評估結(jié)果見下表 舊股的成本為基礎確定。但未交換新得的利潤來彌補 。(2)目標企業(yè)的股(單位 ：萬元 )。 股的被合并 企業(yè) 的股東取 得的全部東如沒有并購企業(yè) 的現(xiàn)金 ，沒有實現(xiàn) 非股權(quán)支付額，應視為其持有的舊股資本利得 ，不用繳納個人所得稅 ，待資產(chǎn)項 目 賬面原值 評估價值流動資產(chǎn) 1900 2200 的轉(zhuǎn)讓收入 ，按規(guī)定計算確認財產(chǎn)轉(zhuǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時才須繳稅 ，可享受延期納長期投資 ∞O 2ol 讓所得或損失，依法繳納所得稅。
此稅 的好處 。在建工程 5oO 408 外．如被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負債基本(二)現(xiàn)金支付式房屋建筑物 120O 1250 相等 ．即凈 資產(chǎn)幾乎 為零 ，合并企業(yè)現(xiàn)金支付式是指兼并企業(yè)支付機器設備 800 850 以承擔被合并企業(yè)全部債 務 的方 式給 目標公司股東一定數(shù)額的現(xiàn)金 ．借土地使用權(quán)200 實現(xiàn)吸收合并 ，不視為被合并企業(yè)按此取得對 目標公司的所有權(quán) ?，F(xiàn)金支其他資產(chǎn) 400 公允價值轉(zhuǎn)讓 、處置全部 資產(chǎn) ，不計資產(chǎn)總計 5000 5109付方式并購 的籌劃要點是 ：(1)并購 算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)可享受到 目標企業(yè) 固定資產(chǎn)重甲公司為一家高新技術(shù)公 司．于根據(jù) 財《政部、國家稅務總局關于估增值的折 舊的稅 收抵免。(2)目標1997年 6月在上海證交所上市 ．注冊 股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關營業(yè)稅問題的通知》(財企業(yè)股 東應就其轉(zhuǎn)讓過程中獲得的資本 10o0萬元。甲企業(yè)欲并購乙企 稅 2『0021191號)以及 《國家稅務總局收益繳納所得稅 。但如果采取分期支業(yè) 。現(xiàn)有三種并購方案可供 甲公司選 關于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征收營業(yè)稅 問題付現(xiàn)金的方式，既可以減輕并購企業(yè)擇 ：(1)甲公司以970萬股和 150萬元 的批復》(國稅 2『0021165號)的明確規(guī) 在短期內(nèi)籌集大量現(xiàn)金 的負擔 ，還可現(xiàn)金購買 乙企業(yè) 的房屋建筑物 和生 定 ：轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資以使 目標企業(yè)股東獲得延期納稅 的產(chǎn)設備等資產(chǎn) ，乙企業(yè)宣布破產(chǎn)。
(并 產(chǎn) 、債權(quán) 、債務以及勞動力的行為 ，其好處。(3)目標企業(yè)如有 以前年度未購時甲公司股票市價 5元 ／股 ．并購后 轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是 由資產(chǎn)價值決定滿彌補期限的虧損 ．并購企業(yè)將無法股票市價 5．2元 ／股，面值 l元 ／股 ．共 的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)享受彌補虧損帶來的節(jié)稅利益。有 50000萬股)。(2)甲公司 以500O 的行為完全不同。因此 ，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)(三)債權(quán)債務承擔式萬元現(xiàn)金購買 乙企業(yè) 的房屋建 筑物 的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍。承擔債務式收購是指當被并購企和生產(chǎn)設備等資產(chǎn)，乙企業(yè)宣布破產(chǎn)業(yè)資不抵債或資產(chǎn)債務相等 的情況(假設增值后資產(chǎn)的平均折 舊年限為二、稅收籌劃要點下 ，并購企業(yè)以承擔 目標企業(yè)全部或5年，行業(yè)平均利潤率為 10％，貼現(xiàn)率根據(jù)并購支付方式來劃分 ，企業(yè)部分債務為條件 ．取得 目標企業(yè)的資為 8％)。(3)甲公司 以承擔全部債務CommercialAccounting2011·3·9期41 的方式并購乙企業(yè)。請從稅收籌劃的合并后 甲公 司的股利支付率為40％． 公司獲得折舊稅收擋板的效應。折舊 角度 出發(fā)為 甲企業(yè)選擇一種最優(yōu) 的且按 25％的比率提取盈余 公積和公稅收抵免額=『(1250+850—210—800)／ 并購方案。
益金。則近五年 甲公司每年需支付的5]x25％x5=25(萬元 )，將 折舊抵免額方案一 ：股權(quán)置換式。屬于股權(quán)股利計算如下 ：折算為現(xiàn)值 19．92萬元 。 置換資產(chǎn)行為。根據(jù)稅法規(guī)定 。乙企第一年 ：5O00X(1—25％)x40％X綜合上面分析 ，甲公司如果采用 業(yè)需要繳納 以下稅費：970／50000=25．22(萬元 )方案二的稅收成本為 137．75萬元(1)流轉(zhuǎn)稅 。乙企業(yè)在轉(zhuǎn)讓房屋第二年 ：5500×(1—25％)x40％x方案三 ：債權(quán)債務承擔型。屬于 建筑物及轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)時應按銷970／50000=27．74(萬元)產(chǎn)權(quán)交易行為，相關稅負如下 ： 售不動產(chǎn)及轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)繳納 5％的第三年 ：6050x(1—25％)x40％×(1)企業(yè)所得稅 。根據(jù) 國稅發(fā) 營業(yè)稅 ：乙企業(yè)轉(zhuǎn)讓機器設備時．機970／50000=30．52(萬元)的規(guī)定 ，該并購業(yè)務，乙 器設備發(fā)生了增值 ，乙企業(yè)應就轉(zhuǎn)讓第 四年 ：6655X(1—25％)x40％X 企業(yè)的資產(chǎn)總額為 5000萬元 ，負債 固定資產(chǎn)行為繳納 6％的增值稅 。應970／50000=33．57(萬元)總額為5200萬元 ，負債大于資產(chǎn) 。
乙 交營業(yè)稅=(1250+200)×5％=72．5(萬第五年 ：7320．5x(1—25％)x40％x 企業(yè) 已處于資不抵債的境地。甲公司 元)；應交增值稅=850／(1+6％)×6％= 970／50O00=36．92(萬元 )如采取承擔 乙企業(yè)全部債務的方式 48．11(萬元 )。將 甲公司未來五年支付給乙企并購 乙企業(yè) ，乙企業(yè)不用繳納企業(yè)所(2)需繳納城建稅 及教育費 附業(yè) 股東的股利折算為現(xiàn)值 是 121．16得稅 力Ⅱ=(72．5+48．11)×(7％+3％)=12．06 萬元 。(2)流轉(zhuǎn)稅 。按照稅法 的相關規(guī) (萬元)。同時由于 甲公 司的支付方式 中定 ．企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為是不用繳納(3)企業(yè)所得稅 。根 據(jù) 國稅 發(fā)非股 權(quán) 支付 額 小 于股 權(quán) 支付 額 的 營業(yè)稅和增值稅等流轉(zhuǎn)稅。 2『0001119號的規(guī)定 ：合并企業(yè)支付給 20％，根據(jù)現(xiàn)行稅收政策 ．乙企業(yè) 以前甲公 司并購 乙企業(yè)如果采用方 被合并企業(yè)的價款中，除合并企業(yè)股年 度的虧損可 以由甲公司 以后年度案三 ，根據(jù)現(xiàn)行的稅收政策 ．該方案 權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)獲得的利潤來彌補虧損。
乙企業(yè)在合的實際稅負為零。 (非股權(quán)支付額)不高于所支付的股并時尚有虧損 150萬元還未彌補 ，其從 甲公 司承 擔 的稅 負角度 出 票票面價值 (或支付的股本的賬面價稅前彌補期尚有 4年。假設 甲公司的發(fā) ，方案三 的稅收成 本最低 ，為零 ， 值)20％的，被合并企業(yè)不確認全部資稅 前利潤按行業(yè)平均利潤率 1O％的方案二的稅負較輕 ，為 137．75萬元 ， 產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納企速度增長，為 6000萬元，則第一年可稅負 最重 的是 方案一 ．為 219．1萬 業(yè)所得稅。甲公司支付給乙企業(yè)的合抵 扣 的限額=6000x5109／10000= 元。但是 ，企業(yè) 并購是一項 復雜的經(jīng) 并價款中，非股權(quán)支付額 占股權(quán)支付3065-4(萬元)，所 以甲公 司獲得 的彌 濟活動 ，做并購決策需要綜合 考慮 額 的 比例 為 15-46％(150／970)小 于 虧稅收抵免額現(xiàn)值=150x25％x(P／S， 多方 面的因素 。雖然方案三的稅收 20％，符合稅法規(guī)定 的免稅條件 ，乙企8％，1)=34．73(萬元 )。成本最低 ．但是 甲公司需要 承擔乙 業(yè)可 以不用繳納企業(yè)所得稅 。
經(jīng)過上述分析 ，甲公司采用此方企業(yè)數(shù)額 巨大的債務 ，甚至包 括 乙根據(jù)上述分析 ，乙企業(yè)需繳納的案的最終并購成本為 219．1萬元。企業(yè)或有負債 的風險。不過 由于兼 稅費合計為 132．67萬元 ，由于乙企業(yè)方案二 ：現(xiàn)金支付型。屬于以貨并 乙企業(yè) 的行為得到 了當?shù)卣?的 負債較重，無力承擔并購 中發(fā)生的稅幣性資產(chǎn)購買非貨幣性資產(chǎn)行為。乙大力支持 ．對乙企業(yè)所欠債務給予 費 ．這筆費用最終由甲公司承擔。企業(yè)應繳納 營業(yè)稅 、增值稅 、城 建稅了 “停息掛賬 。7年還本”的優(yōu)惠政通過并購．乙企業(yè)的股東持有 甲及教育費附加 以及所 得稅 。營業(yè)稅 、 策 ．這相 當于給 甲公司提供了一筆 公司的股票 ，成為 甲公 司的股東 ，甲增 值稅 和城 建稅 及教 育 費 附加 的無息貸款。所 以，甲公司最終采用的 公司還應考慮到今后幾年可能將支計算同方案一。乙企業(yè)應交所得稅=是方案三。 付給乙企業(yè)股東的股利?，F(xiàn)假設 甲公(1250+850一l2O0—800)x25％=25(萬 司的凈利潤在今后五年按 10％的速元)。由于乙企業(yè)合并后就會解散 ，實 度逐步增長 ，甲公 司近五年 的凈利潤際上這筆 167．67萬元 的稅金將 由甲(作者單位 ：湖南工業(yè)職業(yè)技術(shù)學院 分別為：5000萬元 、5500萬元 、6050 公司繳納。湖南廣播 電視大學) 萬元 、6655萬元、7320．5萬元 。假設乙企業(yè)資產(chǎn)評估增值 ，可以使 甲責任編輯 春霞 42CommercialAccounting2011·3·9期
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