第一章總則 第二章首次公開發(fā)行股票的條件 第一節(jié)主體資格 第二節(jié)規(guī)范運作 第三節(jié)公司治理 第四節(jié)財務會計 第五節(jié)持續(xù)發(fā)展 第三章發(fā)行程序 第四章創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行審核委員會 第五章創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會 第六章附則 第一章總則 第一條為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為,保護投資者的合 法權益和社會公共利益,根據(jù)《證券法》、《公司法》,制定本辦法。 第二條在中華人民共和國境股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè) 板上市(以下簡稱 “創(chuàng)業(yè)公司”或者“發(fā)行人”),應當符合《證券法》、《公司法》 和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件和發(fā)行程序。 第四條創(chuàng)業(yè)公司依法披露的信息,應當真實、準確、完整、及時,不得有虛 假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 第五條中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱 “中國證監(jiān)會”)對創(chuàng)業(yè)公司首 次公開發(fā)行股票的核準,不表明其對該股票的投資價值或者對投資者的收益作出 實質(zhì)性判斷或者保證。 第二章首次公開發(fā)行股票的條件 第一節(jié)主體資格 第六條申請首次公開發(fā)行股票的創(chuàng)業(yè)公司應當是依法設立且合法存續(xù)的股 份有限公司。 第七條創(chuàng)業(yè)公司的注冊資本已足額繳納,發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的 財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢,創(chuàng)業(yè)公司的主要資產(chǎn)包括 商標權、專利權、專有技術以及特許經(jīng)營權等不存在重大權屬糾紛或者重大不確定性。
第八條創(chuàng)業(yè)公司的股權清晰,控股股東和受控股股東、實際控制人支配的 股東持有的創(chuàng)業(yè)公司股份不存在重大權屬糾紛。 第九條最近兩年創(chuàng)業(yè)公司成立后歇業(yè)、被勒令停業(yè)整頓或者由于其他原因?qū)?致主營業(yè)務中斷的,持續(xù)經(jīng)營時間應當從恢復營業(yè)之日起重新計算。 第十一條最近兩年最近一年內(nèi),創(chuàng)業(yè)公司未進行過合并、分立、資產(chǎn)臵換以 及其他使創(chuàng)業(yè)公司在資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)紀錄等方面發(fā)生重大變化的資產(chǎn)重組行為。 第二節(jié)規(guī)范運作 第十三條創(chuàng)業(yè)公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,符合 國家產(chǎn)業(yè)政策,符合環(huán)境保護要求。 第十四條創(chuàng)業(yè)公司依法納稅,各項稅收優(yōu)惠符合有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定。 第十五條最近兩年創(chuàng)業(yè)公司遵守國家法律、行政法規(guī)和規(guī)章,不得有嚴重影 響本次發(fā)行上市的違法行為,不得嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益。 第十六條最近兩年創(chuàng)業(yè)公司不得有違法違規(guī)為控股股東或?qū)嶋H控制人及其 關聯(lián)方提供資金或資產(chǎn)的情形。 第十七條創(chuàng)業(yè)公司應當在創(chuàng)業(yè)公司應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市 場獨立經(jīng)營的能力,資產(chǎn)完整,人員、財務、機構、業(yè)務獨立。 第十九條控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不應從事與創(chuàng)業(yè)公司 相同或者相近的業(yè)務。
創(chuàng)業(yè)公司應當規(guī)范與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)發(fā)生的關聯(lián)交易,不得有嚴重影響公司獨立性的關聯(lián)交易。 第二十條為創(chuàng)業(yè)公司股票發(fā)行出具有關文件的保薦人等證券服務機構和保 薦代表人等人員應當勤勉盡責、誠實守信,在審核時應當關注下列因素: 證券服務機構相關業(yè)務的公司治理 第二十一條創(chuàng)業(yè)公司依法建立完善的公司治理結構和創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)業(yè)公司的 董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格,了解與 股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī),知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的 法定義務和責任,誠實信用、勤勉盡責。 第二十四條創(chuàng)業(yè)公司董事會成員中至少包括兩名獨立董事。獨立董事享有知 情權,不得以不知情為由推卸責任。 第二十五條創(chuàng)業(yè)公司董事會下設審計委員會,委員會成員應當有半數(shù)以上的 獨立董事,并由獨立董事?lián)挝瘑T會主席或者召集人。 第二十六條創(chuàng)業(yè)公司管理層應當符合下列要求: 第四節(jié)財務會計 第二十七條創(chuàng)業(yè)公司會計基礎工作規(guī)范,財務報表的編制符合企業(yè)會計準則 和相關會計制度的規(guī)定,在所有重大方面公允地反映了創(chuàng)業(yè)公司的財務狀況、經(jīng) 營成果和現(xiàn)金流量,并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。
第二十八條創(chuàng)業(yè)公司應當符合下列兩套標準中任一一套標準的要求: 最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計不低于人民幣一千萬元,凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù); 最近一期末無形賀產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之三十。 2、最近一個會計年度營業(yè)收入不低于人民幣三千萬元,且最近一個會計年度比上一會計年度的營業(yè)收入增長不低于百分之三十; 、最近一期末無形賀產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之四十。 第二十九條經(jīng)有關部門認定的創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法,除可適用第三十二條 外,還可適 用下列標準: 、最近一個會計年度營業(yè)收入不低于人民幣三千萬元,且最近一個會計年 度比上一會計年度的營業(yè)收入增長不低于百分之三十; 、最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之五十。 前款經(jīng)有關部門認定的創(chuàng)業(yè)公司為科技部認定的國家級火炬計劃重點高新技術企業(yè)、國家發(fā)改委認定的擁有國家高技術產(chǎn)業(yè)化示范項目的企業(yè)以及農(nóng)業(yè)部認 定的農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國家重點龍頭企業(yè)。 第五節(jié)持續(xù)發(fā)展 第三十條創(chuàng)業(yè)公司應當具有一定的自主創(chuàng)新能力,在主要技術、管理模式、 盈利模式等方面具有較強的競爭優(yōu)勢,在審核時應當關注下列因素: (一)企業(yè)主要技術的技術水平、包括技術的先進性、成熟度、可靠性等; 第三十一條創(chuàng)業(yè)公司應當具有較高的成長性和持續(xù)發(fā)展能力,在審核時 應當關注下列因素: (三)企業(yè)在組織管理、成本控制、人力資源等方麗的競爭優(yōu)勢。
第三十二 (一)企業(yè)經(jīng)營成果是否嚴重依賴于關聯(lián)方、單一客戶或者存在重大不確定性的客戶; (二)凈利潤是否嚴重依賴于稅收優(yōu)惠,或者主要來自于合并財務報表范圍以外的投資收益; (三)現(xiàn)金流量是否滿足創(chuàng)業(yè)公司正常運營需要,上市前一年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額為負的創(chuàng)業(yè)公司原則上應當編制未來十二個月 創(chuàng)業(yè)公司募集資金應當有 明確的使用方向,原則上應當用于主營業(yè)務的擴大生產(chǎn)規(guī)模、開發(fā)新產(chǎn)品、補充 流動資金等。 第三十四條募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、 土地管理以及其他法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 第三十五條募集資金數(shù)額和投資項目應當與創(chuàng)業(yè)公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財 務狀況、技術水平和管理能力等相適應。 第三十六條保薦人和保薦代表人應當密切關注創(chuàng)業(yè)公司募集資金使用情況, 創(chuàng)業(yè)公司未按照招股說明書的承諾使用募集資金的, 第三章發(fā)行程序 第三十七條創(chuàng)業(yè)公司董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集 資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議,并提請股東大會批準。創(chuàng)業(yè) 公司股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議,至少應當包括下列事項: 第三十八條創(chuàng)業(yè)公司應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定制作申請文件,由保薦 人保薦并向中國證監(jiān)會申報。
第三十九條中國證監(jiān)會收到申請文件后創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法,在五個工作日 國證監(jiān)會受理申請文件后,由中國證監(jiān)會相關職能部門或者委托證券交易所對創(chuàng)業(yè)公司的申請文件進行初審,并由發(fā) 第四十一條中國證監(jiān)會依照法定條件對創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)行申請作出予 以核準或者不予核準的決定,并出具相關文件。 自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起,創(chuàng)業(yè)公司應在六個月對有風險投資企業(yè) 持股的創(chuàng)業(yè)公司,在審核時應當關注風險投資企業(yè)的投資記錄、品牌誠信、持股 期限等因素。 第四十三條發(fā)行申請核準后、股票發(fā)行結束前,創(chuàng)業(yè)公司發(fā)生重大事項的, 應當暫緩或者暫停發(fā)行,并及時報告中國證監(jiān)會,同時履行信息披露義務。影響 發(fā)行條件的,應當重新履行核準程序。 第四十四條股票發(fā)行申請未獲核準的,自中國證監(jiān)會作出不予核準 決定之日起六個月后,創(chuàng)業(yè)公司可再次提出股票發(fā)行申請。 第四十五條保薦人應當至少指定兩名保薦代表人負責一家創(chuàng)業(yè)公司的 保薦工作。每名保薦代表人可同時保薦兩家創(chuàng)業(yè)公司。 第四章創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會 第四十六條中國證監(jiān)會依法設立創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行審核委員會(以下簡稱“創(chuàng) 業(yè)板發(fā)審委”)。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委依照《證券法》、《公司法》等法律、行政法規(guī)和中 國證監(jiān)會的規(guī)定,對創(chuàng)業(yè)公司的股票發(fā)行申請文件和初審報告進行審核。
第四十七條創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會聘任,中國證監(jiān)會可以委托 證券交易所對創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的日常事務管理以及對創(chuàng)業(yè)板 10 第四十八條創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員應不少于三十五人,由專職委員和兼職委員組 成。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員原則上不得兼任主板市場的發(fā)行審核委員會委員。 第四十九條創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委以現(xiàn)場投票方式對創(chuàng)業(yè)公司股票發(fā)行申請進 行表決,提出審核意見。每次參加發(fā)審委會議的委員為七名。表決投票時同意票 數(shù)達到五票為通過,同意票數(shù)未達到五票為未通過。 第五十條本辦法對創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的未盡事宜,參照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。 第五章創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會 第五十一條創(chuàng)業(yè)板設立咨詢委員會,受證券交易所或者創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的委托 對創(chuàng)業(yè)公司的行業(yè)發(fā)展、技術水平、創(chuàng)新能力和新經(jīng)濟模式等提出獨立咨詢意見。 第五十二條創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會委員由證券交易所聘任,證券交易所負責對創(chuàng) 業(yè)板咨詢委員會事務的日常管理以及對創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會委員的考核和監(jiān)督。 第五十三條創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會由三十五人組成,委員可從國家部委、行業(yè)協(xié) 會、科研機構、大專院校等單位聘請。 第五十四條創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會委員沒有表決權,其專業(yè)咨詢意見對審核工作
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