本篇是分享給中國企業(yè)家的。不過，需要閱讀【資本游戲】的不是一般的企業(yè)家，而是那些準備和資本家打交道的企業(yè)家，或者是準備向資本角色過渡的企業(yè)家。
各位優(yōu)秀的學兄企業(yè)家們，大家晚上好，今天是8月17日，與大家分享《資本游戲》房西苑老師的著作。
第九章：資產(chǎn)兼并重組
9.12反向收購，借殼上市
借殼上市又被稱為反向收購，是投資銀行業(yè)技術含量最高的操作模式。正常的公司上市不一定非要涉及資產(chǎn)兼并，但是借殼上市卻無法繞開一系列復雜的資產(chǎn)兼并。筆者把借殼上市的內(nèi)容放在本章的最后一節(jié)，是因為反向收購幾乎涉及了本章前面所介紹過的所有專業(yè)知識。
一個企業(yè)的正常上市過程是一個漫長而艱苦的歷程。上市是因為缺錢，但是上市過程又要大筆花錢，這是個矛盾的悖論，其中孕育著巨大的風險。在耗費了大量的資金和時間之后，一旦上市失敗，企業(yè)難免會大傷元氣。而反向收購買殼上市，是一個解開上述悖論的捷徑。只要擬上市公司本身具備足夠的實力，同時殼公司的股東會愿意配合，上市操作的成功就會具有較大的確定性。
通過反向收購成功上市的案例在國內(nèi)外股票市場上都有。但是從實踐結果看，在美國借殼上市的中國企業(yè)總數(shù)最多，迄今為止已經(jīng)超過200家。這種現(xiàn)象說明，美國的證券市場的結構設計比較有利于這種操作。多數(shù)國家或地區(qū)的借殼上市，殼公司須是原先的上市公司，殼資源比較稀缺，機會可遇不可求；而美國證券市場卻存在著一個可以無限制造殼資源的一級半市場，以致通過反向收購實現(xiàn)上市，變成一件可以規(guī)律性復制的模式。
在本書第5章5.8節(jié)，我們曾經(jīng)描述了OTCBB的特點和功能。圖5-12的表格顯示了OTCBB與納斯達克以及組交所上市門檻的對比，由此可見，一個企業(yè)的股票要在OTCBB掛牌流通幾乎沒有什么門檻，只要有三家合格的機構愿意成為它的做市商即可。作為納斯達克交易所的垃圾箱和跳板，企業(yè)的股票在主板市場和小企業(yè)板塊被摘牌之后，仍可以在0TCBB市場上繼續(xù)交易。因此很多需要借殼上市的企業(yè)往往都會在這個垃圾箱中尋找殼公司資源。后來，隨著買殼上市的生意日益火暴，OTCBB上甚至出現(xiàn)了很多人為制造的殼公司，同時也誕生了很多以操作買殼上市為主業(yè)的小型投資銀行和財務顧問公司，形成了一條反向收購的產(chǎn)業(yè)鏈條。
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中國企業(yè)如果要在美國借殼上市，OTCBB可以作為很好的操作平臺和跳板。圖9-19顯示了OTCBB與納斯達克主板市場和小企業(yè)板塊之間的關系。在納斯達克主板市場和小企業(yè)板塊上流通的企業(yè)股票，一旦股價跌到1美元以下持續(xù)3個月以上，就被摘牌停止交易，成為垃圾股。這些垃圾股可以在OTCBB板塊進行交易，維持其資產(chǎn)的流動性。然后通過反向收購填入優(yōu)良資產(chǎn)，待業(yè)績滿足了主板市場的各項門檻指標要求，同時股票也恢復到5美元以上（小企業(yè)板塊恢復到4美元以上），就可以重新回到主板掛牌交易，這種操作被稱為跳主板或復市。
利用這個自動轉換機制，需要在美國上市的企業(yè)可以把上市的過程分解為兩個步驟：一是買殼重組，將自身優(yōu)良資產(chǎn)填人殼公司；二是通過定向發(fā)行股票和私募資金的交易，將股票的價格拾到復市的標準，跳上主板市場復牌交易，迂回達到上市的目的。需要強調的是，買殼上市的操作不一定非要經(jīng)過0TCBB或PINK市場，也可以直接兼并摘牌的殼公司，填完復市。不過OrCBB或PINK市場上存在著很多人為制造的或者被重組加工過的完公司，法律和債務問題已經(jīng)被洗干凈，優(yōu)質殼的資源相對豐富，因此操作起來比較簡單規(guī)范。
從上述案例我們可以發(fā)現(xiàn)，完成第一步并不難，只要能找到合適的殼公司，剩下的就是價格的問題了。專營此道的眾多投資銀行和中介機構，已經(jīng)形成了一個程序化的鏈條，買殼上市的企業(yè)成了這條生產(chǎn)線上的標準化加工產(chǎn)品?？墒窃贠TCBB上市后借殼上市操作流程，能否實現(xiàn)第二步卻具有很大的不確定性。企業(yè)能否跳上主板，除了一系列硬指標之外，最關鍵取決于能否有人愿意以5美元以上的價格認購公司的股票，主動權在買方手中而不在自己手里。
有很多國內(nèi)企業(yè)買殼上市之后，由于無法越過5美元股價的升級門檻，只能一直待在OTCBB市場上，最后因股票無人問津，重新淪為殼公司。于是抱怨上了投資銀行的當，走錯了路。其實這種現(xiàn)象怨不得別人，企業(yè)不能轉板，投資銀行也很難收回前期投資，兩者的利益是一致的。如果說買殼填殼需要借助投資銀行的操作，那么跳上主板要全憑企業(yè)自身的體力了，要怪就只能怪自己業(yè)績不佳。如果企業(yè)有足夠的經(jīng)營業(yè)績支撐，跳上主板是遲早的事情。美國有很多著名企業(yè)，如微軟和思科，就是從0TCBB起步借殼上市操作流程，最后跳上納斯達克主板市場的。是金子總會發(fā)光，是錐子總會出囊。對于具備發(fā)展?jié)摿Φ墓?，那些專門抬轎子的投資基金會一哄而上，搶著把你抬進主板市場。
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